通合科技：2018年度监事会工作报告2019-03-22
石家庄通合电子科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
认真履行了《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体
股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公
司董事、高管履行职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、
改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。
现将 2018 年监事会的工作情况报告如下：
一、2018 年度监事会的工作情况
公司于 2018 年度共召开了 10 次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
会议届次 召开日期 议案
1.2017 年度监事会工作报告；
2.2017 年度财务决算报告；
3.关于公司 2017 年年度报告全文及其摘要的议案；
4.2017 年度内部控制自我评价报告；
5.2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
6.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
第二届监事会 2018 年 3 月 19 日 2018 年度审计机构的议案；
第十九次会议 7.2017 年度利润分配预案；
8.关于会计政策变更的议案；
9.2018 年度监事薪酬绩效方案；
10.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未
达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案；
11、关于向西安霍威电源有限公司支付交易预付款的议
案。
第二届监事会 2018 年 4 月 25 日 1.2018 年第一季度报告。
第二十次会议
1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案；
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的
第二届监事会
第二十一次会 2018 年 7 月 5 日 议案；
议 2.1 交易内容
2.2 发行股份购买资产的具体方案
2.2.1 交易方式
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2.2.2 交易标的
2.2.3 交易对方
2.2.4 标的资产的定价依据及交易价格
2.2.5 标的资产对价的支付方式及支付进度
2.2.6 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.2.7 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.8 发行股票的种类和面值
2.2.9 发行方式、发行对象及认购方式
2.2.10 发行股份的定价原则及发行价格
2.2.11 发行股份的数量
2.2.12 限售期安排
2.2.13 拟上市地点
2.2.14 业绩承诺及补偿、奖励安排
2.3 募集配套资金的具体方案
2.3.1 发行股票的种类和面值
2.3.2 发行方式、发行对象及认购方式
2.3.3 发行股份的定价原则及发行价格
2.3.4 募集资金金额
2.3.5 发行股份的数量
2.3.6 募集资金用途
2.3.7 限售期安排
2.3.8 拟上市地点
2.4 滚存未分配利润的安排
2.5 决议有效期；
3、关于《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的
议案；
4、关于签订附生效条件的《石家庄通合电子科技股份
有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份
购买资产协议》的议案；
5、关于签订附生效条件的《石家庄通合电子科技股份
有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份
购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》的议案；
6、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
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法》第四十三条规定的议案；
7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案；
8、关于本次重组不构成关联交易的议案；
9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案；
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案；
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明；
12、关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅
报告的议案；
13、关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施
以及相关主体承诺的议案。
第二届监事会 1.关于《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购
第二十二次会 2018 年 7 月 19 日 买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其
议 摘要的议案。
1.关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的
议案
（1）关于提名范冬兴先生为公司第三届监事会非职工
第二届监事会
2018 年 7 月 31 日 代表监事的议案；
第二十三次会
（2）关于提名姚洋先生为公司第三届监事会非职工代
议
表监事的议案；
2.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案。
第三届监事会 2018 年 8 月 16 日 1.关于选举公司第三届监事会主席的议案。
第一次会议
第三届监事会 2018 年 8 月 29 日 1.公司 2018 年半年度报告及其摘要。
第二次会议
第三届监事会 2018 年 10 月 25 日 1.关于《2018 年第三季度报告全文》的议案。
第三次会议
1、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方
案的议案；
2、关于签订《石家庄通合电子科技股份有限公司与西
第三届监事会 2018 年 11 月 3 日 安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议
第四次会议
之补充协议》的议案；
3、关于《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）》
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及其摘要的议案；
4、关于批准本次交易审计报告及备考审阅报告的议案；
5、关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施
以及相关主体承诺的议案；
6、关于对全资子（孙）公司减资的议案。
1、关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案；
2、关于公司取消重大资产重组募集配套资金不构成重
第三届监事会 2018 年 12 月 14 日 大调整的议案；
第五次会议
3、关于《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份
购买资产报告书（修订稿）》及其摘要的议案。
报告期内，公司第二届监事会任期届满，在此感谢徐卫东先生、董顺忠先生
及杨永新先生在任职期间为监事会相关工作做出的努力。公司于 2018 年 7 月 31
日召开职工代表大会，选举刘炳仕先生为公司第三届监事会职工代表监事，任期
至第三届监事会届满。公司于 2018 年 8 月 16 日召开 2018 年第四次临时股东大
会，选举范冬兴先生、姚洋先生为公司第三届监事会非职工代表监事，任期至第
三届监事会届满。
2018 年度，第二届监事会全体成员列席了公司 2018 年度所召开的全部董事
会会议，并按时出席了公司 2018 年第一次临时股东大会、2017 年年度股东大会、
2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会、2018 年第四次临时
股东大会。公司自第三届监事会成员自上任以来尚未召开过股东大会。
二、监事会对公司 2018 年有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章
程》的要求规范运作，决策程序合法。公司建立了完善的法人治理结构和严格的
内部控制制度，逐步形成了规范的管理体系。公司董事会及管理层为维护公司的
持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉，尽职尽责，在履行公司职责时，未
发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告出
具的标准无保留意见审计报告进行了认真的审核，认为公司 2018 年度财务报告
真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2018 年度公司不存在关联方非经营
性占用公司资金情况。
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3、募集资金的管理和使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的管理与使用的情况。
4、公司关联交易情况
经认真核查，监事会认为：报告期内公司未发生关联交易事项。
5、公司对外担保及股权、资产置换情况
2018 年度，公司未进行对外担保、债务重组、非货币性交易或资产置换事
项。
6、股东大会决议执行情况
2018 年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会和经营管理层能够认真执行股东大会的决议，未发生有损公司及股东
利益的情形。
7、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所的有关规
定，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，保证了公司各项
业务活动的有序、有效开展。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
公司根据相关规定已建立了《公司内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内
部报告制度》，公司的内幕信息传递、知情人登记管理、重大事项的报告、传递、
审核、披露程序均严格遵守相关规定。报告期内，公司对内幕信息的传递审核程
序严格把关，在重大资产重组、定期报告等事项中，将内幕信息知情人控制在最
小范围，切实做到在内幕信息依法披露前各个环节所有知情人员如实、完整登记。
公司董秘办公室具体负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，《内幕信息
知情人登记表》所填报的内容真实、准确、完整。
9、公司重大资产重组情况
监事会认为：报告期内，公司筹划发行股份购买西安霍威电源有限公司 100%
股权的交易事项符合公司的发展战略，不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支
持，而且有利于公司拓展军品业务、提升盈利水平，实现公司持续、健康、稳定
发展，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，并已履行必要、
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合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
10、限制性股票激励计划情况
（1）回购注销部分限制性股票
监事会认为：公司限制性股票原授予的激励对象齐兵、齐康佐、王猛、徐波
等 6 人因离职已不符合激励条件，公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部
限制性股票共计 133,200 股按照回购价格回购注销符合法律法规及《2016 年限制
性股票激励计划》等相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全
体股东的利益。
（2）因未达到第二个解锁期解锁条件回购限制性股票
监事会认为：根据公司 2017 年度经审计的财务报告，以 2015 年业绩为基数，
公司 2017 年主营业务收入增长率低于 30%，未达到公司层面业绩考核要求，因
此公司对第二个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的 30%）按照回购价格
回购注销符合法律法规及《2016 年限制性股票激励计划》等相关规定，并已履
行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
监事会在 2018 年度的监督活动未发现公司存在风险。公司监事会对 2018
年度的监督事项无异议。
三、公司监事会 2019 年度工作计划
2019 年，公司监事会将根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司监事会议事规则》等规定，基于对公司和全
体股东负责的精神，忠实履行监督职责，重点做好以下工作：
第一，加强对财务状况及重大事项的监督，加深与公司审计部、外部审计机
构的沟通合作，做到常规性检查和专项监督相结合。
第二，强化内控制度监督，参照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》的有关规定，健全公司的内部控制体系，促使公司规
范化运行。
第三，加强董事、高管履职情况和承诺履行情况监督。
石家庄通合电子科技股份有限公司
监 事 会
二零一九年三月二十一日
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