通合科技：关于变更注册资本暨修订公司章程的公告2019-03-22
证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2019-021
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日
召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于变更注册资本暨修订公司章
程的议案》。
公司于2019年3月19日在巨潮资讯网披露《发行股份购买资产之实施情况暨
新增股份上市公告书》，非公开发行新增股份数量为16,099,103股，上市日期为
2019年3月21日，发行后公司股份数量为161,252,903股。
经公司2018年第四次临时股东大会审议，公司决定回购离职对象徐波尚未解
锁的限制性股票5,400股，待中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登”）
相关手续办理完成，公司股份数量将由161,252,903股变为161,247,503股。
公司董事会同意按照《2016年限制性股票激励计划》的规定回购注销4名离
职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票94,500股、原激励对象范冬兴和刘炳
仕已获授但尚未解锁的限制性股票18,900股以及第三期未达到解锁条件的限制
性股票372,600股，共计回购注销限制性股票486,000股，该部分限制性股票回购
注销完成后，公司股份总数将由16,124.7503万股减少至16,076.1503万股，公司注
册资本将由人民币16,124.7503万元变更至16,076.1503万元。
同时，根据《公司法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规，并结合公
司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订情况如下：
原章程内容 修订后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币14,514.84万 第六条 公司注册资本为人民币16,076.1503
元。 万元。
第十九条 公司股份总数为14,514.84万股， 第十九条 公司股份总数为16,076.1503 万
公司的股本结构为：普通股14,514.84万股， 股，公司的股本结构为：普通股16,076.1503
其他种类股0万股。 万股，其他种类股0万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 之日起10日内注销；属于第（二）项、（四）
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
内转让给职工。 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、解散及变更公 三条第（一）项、第（二）项规定的情形、
司形式的方案； 收购本公司股份或分立、解散及变更公司形
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 式的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
保事项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（九）决定公司内部管理机构的设置； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
定其报酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）决定因本章程第二十三条第（三）
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
东大会审议。 公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 报》其中的至少一种报纸及巨潮资讯网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
体。 和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 司清偿债务或者提供相应的担保。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上 债权人，并于30日内在指定报纸上公告。
海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》
上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
券日报》上公告。债权人自接到通知书之日 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
的担保。 限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《中国证 10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 向清算组申报其债权。
之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
清偿。
本次变更注册资本暨修订公司章程事项已经公司第三届董事会第七次会议
审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
修订后《公司章程（2019年3月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零一九年三月二十一日
