石家庄通合电子科技股份有限公司
                   关于西安霍威电源有限公司 2018 年度
                       业绩承诺完成情况的专项说明

       一、重大资产重组基本情况

       （一）交易对方

       本次交易对方为西安霍威电源有限公司全体股东。

       （二）重组方案

       本公司拟通过非公开定向增发股份的方式收购沈毅、常程、陈玉鹏、西安霍威卓越电子

科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍威卓越”）所持西安霍威电源有限公司（以下简称“标

的公司”）100%股权。

        根据《发行股份购买资产协议》及参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，

本次交易标的公司 100%股权的交易价格确定为 24,068.16 万元，全部以非公开发行股份的方

式支付。

       各交易方获得对价的具体情况如下：

                                                                         单位：万元、万股

                                                                                 取得公司股份
交易对方                持有标的公司的股权比例（%）   交易作价      股份对价
                                                                                       数
常程                              39.56                  9,521.36     9,521.36       636.8805

沈毅                              27.60                  6,642.81     6,642.81       444.3353

陈玉鹏                            24.84                  5,978.53     5,978.53       399.9017
西安霍威卓越电子科技
                                   8.00                  1,925.45     1,925.45       128.7928
合伙企业（有限合伙）
           合 计                  100.00                24,068.16    24,068.16      1,609.9103


       根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份

购买西安霍威电源有限公司 100%股权项目评估报告》（中联评报字[2018]第 1077 号），以

2018 年 3 月 31 日为评估基准日，采用了收益法对标的公司进行评估，截至 2018 年 3 月 31 日，

标的公司 100%股权收益法下的评估值为 24,068.16 万元。

       以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的公司 100%股权的交易价格为 24,068.16

万元。

       本次交易完成后，本公司将持有标的公司 100%的股权，标的公司成为本公司的全资子公

司。
    （三）重大资产重组审批核准及完成情况

    1、2018 年 7 月 5 日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持有全部

标的公司股权转让予本公司。

    2、2018 年 7 月 5 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意将合计持有标的公司

100%股权转让予本公司。

    3、2018 年 5 月 7 日，国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及

军工事项审查的意见》（科工计[2018]585 号），同意本次交易。

    4、2018 年 7 月 5 日，本公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订《发行股份购买资

产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》。

    5、2018 年 7 月 5 日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关

于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及

其摘要的议案》及相关议案。

    6、2018 年 8 月 6 日，本公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关

于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修

订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。

    7、2018 年 11 月 3 日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<石

家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订

稿）>及其摘要的议案》及相关议案。

    8、2018 年 12 月 14 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取

消重大资产重组的募集配套资金的议案》。

    9、2019 年 1 月 31 日，本公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准石家庄通

合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】169 号）：核

准本公司向常程发行 6,368,805 股股份、向沈毅发行 4,443,353 股股份、向陈玉鹏发行 3,999,017

股股份、向西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)发行 1,287,928 股股份购买其所持有的

标的公司 100%股权。

    10、2019 年 2 月 25 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手

续，并收到西安市工商行政管理局雁塔分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91610113556967380R）。本次变更完成后，交易对方常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子

科技合伙企业（有限合伙）持有的霍威电源 100%股权已过户至本公司名下，现本公司持有标

的公司 100%股权，标的公司成为本公司的全资子公司。

    11、2019 年 3 月 21 日，公司采用非公开发行股票方式向常程发行的 6,368,805 股股份、

向沈毅发行的 4,443,353 股股份、向陈玉鹏发行的 3,999,017 股股份、向西安霍威卓越电子科
技合伙企业(有限合伙)发行的 1,287,928 股股份，合计非公开发行的人民币普通股 16,099,103

股(每股面值 1 元)，在深圳证券交易所上市。

       二、资产重组业绩承诺情况

       （一）置入资产 2018 年度业绩承诺情况

       根据公司与交易对方沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，

交易对方承诺，保证标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度实现经审计的财务报

表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 1,700.00 万元、2,500.00 万

元和 3,300.00 万元。

       因对标的公司员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即

交易对方不需对股权激励费用导致标的公司实际净利润减少的部分承担补偿义务。

       （二）其他需要说明的事项

       1、利润补偿义务

       交易对方作为补偿义务人，对标的公司业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务。补

偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持标的公司股权比重计算，具体

如下：

  序号                           补偿义务人                  承担的利润补偿义务比例（%）
   1         常程                                                       39.56
   2         沈毅                                                       27.60
   3         陈玉鹏                                                     24.84
   4         西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）                   8.00
  合计                                                                 100.00

       常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定霍威卓越需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。

       2、业绩承诺的补偿

       本公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计标的公司 2018 年-2020 年利润实

现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分

别向本公司提供补偿：

       ①   股份补偿

       当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利

润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷

购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。

       ②   现金补偿

       如交易对方以持有的本公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金
金额根据以下公式计算： 当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承

诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交

易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。各年已经补偿的股

份和现金不冲回。

     三、业绩承诺完成情况
    标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况                                           单位：人民币万元

           2018 年度业绩承诺金额：扣除非   2018 年度实际实现扣除非经   2018 年度实际实现扣除非经常
公司名称   经常性损益后归属于母公司股      常性损益前归属于母公司股    性损益后归属于母公司股东的
           东的净利润                      东的净利润                  净利润
标的公司                1,700.00                   1,441.93                        1,844.83




                                                              石家庄通合电子科技股份有限公司

                                                                                2019 年 4 月 16 日