中泰证券股份有限公司
                关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产 2018 年度业绩
    承诺实现情况的核查意见




            独立财务顾问




       签署日期：二零一九年四月
       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为石家庄通合电子科技
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“通合科技”）发行股份购买西安霍威电
源有限公司（以下简称“霍威电源”、“标的公司”）100%股权的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的要求，对补偿义务人常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍
威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍威卓越”）做出的关于霍
威电源 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。

       一、霍威电源涉及的业绩承诺情况

       本次交易中，补偿义务人常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越承诺霍威电源在
2018 年、2019 年和 2020年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于
1,700 万元、2,500 万元、3,300 万元。

       二、业绩承诺条款

       根据《利润补偿及业绩奖励协议》，补偿义务人对业绩承诺及补偿的安排
如下：

       （一）利润补偿义务

       交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润
补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持霍
威电源股权比重计算，具体如下：

序号                   补偿义务人                   承担的利润补偿义务比例
 1                          常程                                      39.56%
 2                          沈毅                                      27.60%
 3                       陈玉鹏                                       24.84%
 4       西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）                      8.00%
                       合计                                          100.00%

       常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限
合伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。




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       （二）净利润的确定

       标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，公司将聘请具有证券从
业资质的会计师事务所对霍威电源进行审计，霍威电源净利润以该会计师事务
所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及使用配套募集资金
投资（含期间资金的存款、理财等收益）1所产生的净利润后归属于母公司股东
的净利润为准。

       若霍威电源在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相
应业绩承诺年度的净利润视为 0。

       （三）业绩承诺的补偿

       上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018 年
-2020 年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易
对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：

       1、股份补偿

       当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期
内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方
在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已
补偿股份数量。

       2、现金补偿

       如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行
补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：

       当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内
实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在
本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价
格

       各年已经补偿的股份和现金不冲回。


1
    本次交易未募集配套资金。

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    （四）减值测试

    业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若
期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总
数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿
股份或现金的计算公式如下：

    另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间
已补偿股份总数。

    另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
－已补偿现金额。

    （五）关于补偿的其他约定

    交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股
份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交
易获得的对价总额。

    若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补
偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对
方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

    股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得
出的补偿股份数量。

    上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审
计，并于业绩承诺期届满后 90 个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关
补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后 90 个工作日内
实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。

    （六）业绩奖励

    若业绩承诺期届满后，霍威电源累计实现业绩超过承诺业绩，在业绩承诺
期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，霍威电源将按超额部分的
50%作为超额业绩奖励支付给霍威电源的管理团队，且该等超额业绩奖励不得
超过本次交易对价的 20%。该等超额业绩奖励的分配应考虑年度间的均衡性。

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奖励资金的支付方有权代扣代缴相应的个人所得税。

    三、霍威电源2018年度业绩承诺实现情况

    霍威电源 2018 年度财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，经审计霍威电源 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润实现数与预测数的比较情况如下：

                     项目                            2018 年度
 1、2018 年承诺利润数               A              1,700.00 万元
 2、2018 年实现利润数               B              1,844.83 万元
 3、差异                           B-A              144.83 万元
    因此，霍威电源 2018 年度的净利润实现数达到了承诺净利润数。

    四、中泰证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    中泰证券通过与霍威电源、上市公司高管人员进行交流，查阅通合科技与
交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与补偿义务人签署的《利润补偿及
业绩奖励协议》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《石家庄通合电子
科技股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01361
号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：通合科技发行股份购买资产 2018 年度的净
利润实现数达到了承诺净利润数。




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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限
公司发行股份购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：

                         张开军         庞子航




                                                  中泰证券股份有限公司

                                                          年   月      日




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