证券代码：300492            证券简称：山鼎设计           公告编号：2017-061


                            山鼎设计股份有限公司
                  关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，经向深
圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山鼎设计，股票代码：300492）于
2017 年 6 月 6 日（星期二）开市起停牌，并自 2017 年 6 月 20 日开市起转入重
大资产重组事项继续停牌。公司于 2017 年 6 月 6 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：
2017-023），2017 年 6 月 12 日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公
告编号：2017-025），2017 年 6 月 20 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》
（公告编号：2017-029），2017 年 6 月 26 日、2017 年 7 月 3 日披露了《关于重
大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-031、2017-032），2017 年 7 月 5
日 披 露了《关于重大资产重组 停牌进展暨延期 复牌的公告》（公告编号 ：
2017-033）,2017 年 7 月 12 日、2017 年 7 月 19 日、2017 年 7 月 26 日披露了《关
于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-035、2017-038、2017-039），
2017 年 8 月 4 日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告
编号：2017-041），2017 年 8 月 10 日、2017 年 8 月 16 日、2017 年 8 月 23 日、
2017 年 8 月 30 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2017-042、2017-045、2017-054、2017-059）。
    公司原承诺于 2017 年 9 月 6 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但
由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步
商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案
或报告书（草案）。根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号-上市公司停复牌
业务》的规定，公司分别于 2017 年 8 月 15 日召开第二届董事会第二十八次会议、
2017 年 8 月 31 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹
划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请
公司股票自 2017 年 9 月 6 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，停牌时
间自停牌首日起累计不超过 6 个月。根据目前进展情况，公司本次重大资产重组
基本情况如下：
    一、本次筹划重大资产重组基本情况
   （一） 标的资产及交易对方情况
    本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市萨拉摩尔电子
商务有限公司（以下简称“萨拉摩尔”）的 100%股权，标的公司基本情况如下：
    1、萨拉摩尔

    公司名称           深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司
    法定代表人         蔡红玲
    注册资本           518.0584 万元
    成立日期           2015 年 1 月 5 日
    统一社会信用     914403003263138085
代码主要办公地点     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
                 前海商务秘书有限公司）
                       在网上从事商贸活动（不含限制项目）；服饰、鞋帽、皮革制
                   品、箱包、化妆品、纺织品、玩具、日用百货、文化用品、家具用
                   品、电子产品的销售；服装设计；平面设计；家具设计；网页设计；
    经营范围       市场营销策划；品牌策划；计算机软件开发；国内贸易、经营进出
                   口业务（不含专营、专控、专卖商品）；仓储代理、海运、陆运、
                   航空国际货运代理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
                   禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）仓储服务，
                   代理报关业务

    2、交易对方情况
    公司拟购买萨拉摩尔股权的交易对方为标的公司全体股东。
   （二） 交易具体情况
      1、 具体交易方案
    本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买全部标
的资产，同时募集配套资金；具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。
      2、 是否可能导致公司控制权发生变更
    本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，实施完成后，公司控股股东仍
为袁歆、车璐，实际控制人仍为袁歆、车璐和陈栗夫妇。
       3、 与交易对方的沟通协商情况
    公司已与本次重组交易对方就本次交易进行多次会谈，公司及控股股东袁
歆、车璐已与主要交易对方签署了合作意向书，但尚未就本次交易签署正式协议。
目前，公司与交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证。
       4、 工作进展情况
    自公司股票停牌以来，公司就本次重大资产重组相关事项与交易对方进行了
多次沟通和论证，公司委托专业中介机构开展重大资产重组事项所涉及的尽职调
查、审计、评估等相关工作。目前，公司及相关各方正在积极推进各项工作。
       5、 本次重大资产重组的事前审批情况
    本次重大资产重组方案尚需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监
会等监管机构核准。
    本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性。
    二、停牌期间的主要进展
    停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与
标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请独立财务顾问等中介机构与
相关各方就本次重大资产重组方案进行了设计、沟通、咨询和论证。目前各中介
机构正在按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，
公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公
告。
    三、本次延期复牌的原因及预计复牌的时间
    由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一
定的时间，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容还尚待确定。基于
上述原因，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书并复
牌，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重
大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，
上市公司已于 2017 年 8 月 15 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交
易所申请公司股票继续停牌。并同意该议案提交股东大会审议。
    公司于 2017 年 8 月 31 日召开了 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关
于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交
易所申请公司股票自 2017 年 9 月 6 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3
个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，预计最晚将于 2017 年 12 月 6
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书并复牌。
    四、下一步工作计划
    继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：
（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；（2）根据相关法律法规，组织
中介机构对标的资产开展审计、评估等尽职调查工作；（3）根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文
件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露
义务。
    五、必要风险提示
    该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、第二届董事会第二十八次会议决议；
    2、2017 年第一次临时股东大会决议。


    特此公告。




                                                   山鼎设计股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2017 年 9 月 5 日