盛天网络：关于出售全资子公司暨关联交易的公告2018-08-02
证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2018-076
湖北盛天网络技术股份有限公司
关于出售全资子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盛天网络”）拟将持有
的全资子公司武汉盛天文娱研创服务有限公司（以下简称“盛天文娱”或“标的公司”）
99%股权以人民币 990 万元的价格转让给武汉盛游文化投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“盛游投资”），剩余 1%股权以人民币 10 万元的价格转让给赖春临女士。
本次股权转让之后，公司不再持有标的公司股权。
由于公司控股股东、实际控制人、董事、总经理赖春临女士为盛游投资执行事务
合伙人，根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条规定，盛游投资、赖春临女士均与公
司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
2018 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会议，对《关于出售全资子公
司暨关联交易的议案》进行了审议，该议案已经独立董事事前认可，并发表了同意的
独立意见，关联董事赖春临女士回避表决，其余非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0
票弃权，一致通过本议案。
本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1. 关联人一
企业名称：武汉盛游文化投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4L06YT35
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区关南四路 35 号东港木业生产厂房 1-6
层 4 层 39 号
执行事务合伙人：赖春临
合伙人情况：
序号 合伙人 认购金额（万元）
1 赖春临 990
2 王晓玲 10
合计 —— 1,000
成立时间：2018 年 7 月 13 日
经营范围：对文化、科技、房地产、环保行业的投资（不含国家法律法规、国务
院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公
众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；物业管理；企业管理
咨询；市场营销策划；会议会展服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
2.关联人二
赖春临，女，1977 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。住址：湖北省武汉
市。赖春临女士为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。
3.与关联人的累计交易情况
盛游投资成立于 2018 年 7 月 13 日，自盛游投资成立之日起至本次交易披露日止，
公司与盛游投资之间不存在其他关联交易。
自 2018 年 1 月 1 日起至本次交易披露日止，公司与赖春临女士之间不存在其他
关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1.盛天文娱的基本情况
公司名称：武汉盛天文娱研创服务有限公司
注册地址：中国（湖北）自贸区光谷大道 77 号金融后台服务中心二期 B7 栋 10
层 01 室
法定代表人：陈爱斌
注册资本：壹仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件研发、技术服务；网络工程的设计与安装；游戏开发、
游戏运营、游戏推广；组织展览及比赛；会议会展服务。（依法需经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期：2017 年 7 月 10 日
2.本次股权转让前标的公司的股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
湖北盛天网络技术股份有限公司 1,000 100% 货币
3.盛天文娱的财务数据
（单位：万元）
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年6月30日（经审计）
资产总额 0 24.81
应收款项总额 0 4.58
负债总额 0 43.93
所有者权益 0 -19.12
项目 2017年度（经审计） 2018年1-6月（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 0 -65.62
净利润 0 -49.12
项目 2017年度（经审计） 2018年1-6月（经审计）
经营活动产生的现金流量净额 0 -26.27
（备注：截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司出资资本尚未缴足。2018 年 7 月 17 日，标的公
司收到股东湖北盛天网络技术股份有限公司投资款 970 万元，截至本公告日，公司注册资本 1,000
万元，实收资本 1,000 万元。）
4.本次股权转让的影响
本次股权转让将导致盛天文娱不再纳入公司合并报表范围；盛天网络不存在为盛
天文娱提供担保、委托盛天文娱理财的情形，不存在盛天文娱占用上市公司资金的情
形。标的资产产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的
情况。
四、股权转让的定价依据
以大华会计事务所（特殊普通合伙）审定的财务数据为基础，截至 2018 年 6 月
30 日，盛天文娱净资产为-19.12 万元。2018 年 7 月 17 日，盛天文娱收到股东盛天网
络投资款 970 万元，盛天文娱实收资本变更为 1,000 万元。经过交易各方协商定价并
考虑标的公司的整体经营情况，交易各方同意标的公司整体交易价格以实收资本为定
价依据，交易对价为 1,000 万元。
五、交易协议的主要内容
1.成交金额：股权转让款总计人民币1,000万元。
2.支付方式：在本次董事会审议通过后90日内由盛游投资和赖春临女士一次性支
付给盛天网络。
3.协议生效时间：协议自各方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公
章后，并于转让方董事会批准之日起生效。
4.标的公司的交割：转让方应于收到全部股权转让款之日起2个月内配合受让方，
完成标的股权转让给受让方的税务及工商变更登记手续的办理。
六、本次交易的目的及影响
盛天文娱自成立以来，没有实际业务运营，公司将盛天文娱股权出售给盛游投资
和赖春临女士将有助于专注发展公司现有主营业务。为此，公司决定将盛天文娱股权
出售给武汉盛游文化投资合伙企业（有限合伙）和赖春临女士。
盛天文娱作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范
围。本次交易完成后，盛天文娱将退出公司合并报表范围，公司不再持有盛天文娱股
权。
本次交易所得款项将用于补充公司营运资金。
本次交易不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
七、监事会意见
监事会认为：公司出售全资子公司武汉盛天文娱研创服务有限公司的交易系公司
战略发展需要，交易价格公平合理，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事认为：盛天网络出售全资子公司盛天文娱的关联交易符合公司战略发展
需要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允。关联董事赖春临女士对上
述议案回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
基于以上内容，独立董事同意本次关联交易事项。
九、保荐机构意见
长江证券承销保荐有限公司认为：盛天网络出售子公司盛天文娱暨关联交易事项
已经由第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事出具了书面的事前认可意见，在
第三届董事会第八次会议上发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董
事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、
《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。基于以上内容，
长江证券承销保荐有限公司对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.经与会董事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届董事会第八次会议
决议》
2.经与会监事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届监事会第四次会议
决议》
3.股权转让协议文本
4.武汉盛天文娱研创服务有限公司审计报告
5.独立董事的事前认可意见以及独立意见
6.长江证券承销保荐有限公司关于公司出售全资子公司暨关联交易的核查意见
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2018 年 8 月 2 日
