美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
美尚生态景观股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016-144
2016 年 10 月
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美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王迎燕、主管会计工作负责人钱仁勇及会计机构负责人(会计主
管人员)钱仁勇声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,967,466,449.69 1,737,983,995.89 13.20%
归属于上市公司股东的净资产
1,086,536,345.90 1,025,589,620.03 5.94%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业总收入（元） 145,853,486.03 29.49% 461,669,157.48 11.74%
归属于上市公司股东的净利润
25,663,070.93 119.26% 96,195,052.06 25.93%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
25,017,142.51 111.56% 90,927,847.38 18.41%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -253,280,444.25 62.76%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1283 64.49% 0.4807 -5.62%
稀释每股收益（元/股） 0.1275 63.46% 0.4778 -6.18%
加权平均净资产收益率 2.41% 124.16% 9.15% -40.58%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 67,992.58 处置固定资产损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
287,012.15 专利补助、人才补助
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
衡阳市蒸水西堤南段风光带 BT
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,519,862.03
项目前期费用资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 482,172.27 理财收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -122,341.92
减：所得税影响额 967,492.43
合计 5,267,204.68 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、宏观经济的风险
根据国家统计局发布的数据，2016年前三季度，我国国内生产总值（GDP）同比增长6.7%，经济增速继续放缓。公司
生态景观建设业务与政府投资主体对基础建设投资、环保等宏观政策密切相关，公司业务在一定程度上会受到我国经济增速
放缓的影响。
在宏观经济持续放缓的环境下，公司努力开拓生态景观建设市场，以技术研发提高核心竞争力、坚持推进360度精细化
管理、提高工程管理和实施水平，在多地打造“美尚”品牌工程。同时，公司积极响应国家力推的PPP建设模式及“一带一路”
的国家策略，积极推进PPP项目承接落地，同时尝试开拓国际市场业务，通过不断创新业务经营模式，保持公司业务的持续
增长，从而不断提升公司抗风险的能力。
2、市场竞争风险
随着推进生态文明建设的若干意见，生态文明体制改革总体方案，大气、水和土壤行动计划，以及环境保护“十三五”
规划纲要的陆续出台，环境领域改革的总体设计逐步搭建完成。环境督查方案、环境赔偿方案等配套措施也将陆续推出。生
态环保行业的多重政策催化剂可能会激发生态修复与重构领域的投资热潮，致使竞争主体增多，行业竞争加剧。
公司为华东地区园林行业首家首发上市公司、同时为国家高新技术企业，致力于发展生态修复与重构业务，在水生态治
理相关业务方面积累了丰富的实践经验和技术。此外，公司也将充分发挥在资金、人才、技术、管理等方面的优势，不断强
化技术研发能力，引进优秀的人才，提高公司“品牌”影响力，以保持公司在市场中的竞争优势。
3、PPP模式风险
公司积极响应国家对于PPP模式的倡导，积极推进PPP项目承接，但PPP项目本身具有由于政府政策的变化而影响项目的
盈利能力的风险，且周期较长，对资金需求较大，同时合作协议的签订、项目的具体实施仍存在一定风险。近期政府相关职
能部门已经展开PPP改革工作调研，包括税收优惠政策、财政管理办法在内的一揽子政策已在酝酿中，PPP领域的统一立法
也步入快车道，PPP将正式迈入鼓励与规范并存的阶段。公司将密切关注相关政策的变化，在抓住PPP模式发展机遇的同时，
做好充分的调研评估，考察项目所在地的投资环境、分析项目运营及商业模式的可行性，审慎考虑项目风险，筛选优质项目。
对于已签订协议的项目，公司将根据协议的内容，制定有针对性的投资计划，有计划、有步骤地分步实施。
4、苗木资源及原材料价格波动的风险
苗木花卉的价格受供需情况、工程类型、施工区域、气候等因素影响较大，价格会发生一定的波动，对工程成本有直接
影响。近年来园建材料价格受到经济形势影响出现过多次波动；未来几年，苗木与原材料价格波动因素依然存在。
公司通过建立完善的采购制度，及时更新苗木价格信息，积极建设大规模苗木基地，提高工程配套苗木的自给率等方式
控制原材料价格波动的风险。其次，工程中标后，公司利用掌握的价格信息做出科学决策，并及时与供应商签订采购合同，
锁定原材料价格，降低波动风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
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报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 19,474 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
王迎燕 境内自然人 47.55% 96,900,840 96,900,840 质押 33,770,000
江苏锦诚投资有
境内非国有法人 6.02% 12,270,000 12,270,000
限公司
朱菁 境内自然人 5.27% 10,740,000 10,740,000
徐晶 境内自然人 4.09% 8,324,370 8,324,370
潘乃云 境内自然人 3.68% 7,500,000 7,500,000
陆兵 境内自然人 2.21% 4,500,000 4,500,000 质押 4,120,000
王勇 境内自然人 1.84% 3,750,000 3,750,000 质押 2,790,000
张淑红 境内自然人 1.36% 2,774,790 2,774,790 质押 1,610,000
惠峰 境内自然人 1.03% 2,100,000 2,100,000 质押 1,560,000
周芳蓉 境内自然人 0.96% 1,950,000 1,950,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
天治基金－浦发银行－天治凌云 6
800,000 人民币普通股 800,000
号特定多客户资产管理计划
黄琦 704,670 人民币普通股 704,670
中国光大银行股份有限公司－泰
461,000 人民币普通股 461,000
信先行策略开放式证券投资基金
中国银行股份有限公司－银华优
343,669 人民币普通股 343,669
势企业（平衡型）证券投资基金
牛景国 333,000 人民币普通股 333,000
格林大华期货有限公司－格林大
289,100 人民币普通股 289,100
华江南 1 号资产管理计划
杨小明 270,000 人民币普通股 270,000
丁月娥 250,000 人民币普通股 250,000
范小芳 173,300 人民币普通股 173,300
史恒军 168,200 人民币普通股 168,200
上述股东关联关系或一致行动的
王迎燕与徐晶夫妇系公司实际控制人，陆兵系王迎燕之弟，张淑红系王迎燕之姨。
说明
参与融资融券业务股东情况说明 1、黄琦，除通过普通证券账户持有 627,370 股外，还通过中航证券有限公司客户信用
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（如有） 交易担保证券账户持有 77,300 股，实际合计持有 704,670 股。2、范小芳，通过申万宏
源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有 173,300 股，实际合计持有 173,300
股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
首发限售、资本 2018 年 12 月 21
王迎燕 32,300,280 64,600,560 96,900,840
公积转增 日
江苏锦诚投资有 首发限售、资本 2016 年 12 月 21
4,090,000 8,180,000 12,270,000
限公司 公积转增 日
首发限售、资本 2016 年 12 月 21
朱菁 3,580,000 7,160,000 10,740,000
公积转增 日
首发限售、资本 2018 年 12 月 21
徐晶 2,774,790 5,549,580 8,324,370
公积转增 日
首发限售、资本 2016 年 12 月 21
潘乃云 2,500,000 5,000,000 7,500,000
公积转增 日
首发限售、资本 2018 年 12 月 21
陆兵 1,500,000 3,000,000 4,500,000
公积转增 日
首发限售、资本 2016 年 12 月 21
王勇 1,250,000 2,500,000 3,750,000
公积转增 日
首发限售、资本 2018 年 12 月 21
张淑红 924,930 1,849,860 2,774,790
公积转增 日
首发限售、资本 2016 年 12 月 21
惠峰 700,000 1,400,000 2,100,000
公积转增 日
首发限售、资本 2016 年 12 月 21
季斌 380,000 760,000 1,140,000
公积转增 日
自授予之日起 12
周芳蓉 1,950,000 1,950,000 股权激励限售 个月为锁定期，
分三期解锁：第
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一个解锁期为自
授予日起 12 个月
后的首个交易日
起至授予日起 24
个月内的最后一
个交易日当日
止，解锁 30%；
第二个解锁期为
自授予日起 24 个
月后的首个交易
日起至授予日起
36 个月内的最后
一个交易日当日
止，解锁 30%；
第三个解锁期为
自授予日起 36 个
月后的首个交易
日起至授予日起
48 个月内的最后
一个交易日当日
止，解锁 40%；
钱仁勇 300,000 300,000 股权激励限售 同上
其余 84 名激励对
1,421,000 1,421,000 股权激励限售 同上
象
合计 50,000,000 0 103,671,000 153,671,000 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 461,669,157.48 413,160,714.94 11.74%
营业成本 316,198,244.60 268,015,244.95 17.98%
管理费用 51,579,536.66 31,430,192.14 64.11% 主要是报告期内股权激励成本增加，人员薪酬
及研发费用增加所致。
财务费用 -1,401,185.92 6,684,612.13 -120.96% 主要是报告期内BT项目确认利息收入增加所
致。
经营活动产生的现 -253,280,444.25 -155,619,347.24 62.76% 主要是报告期内BT和PPP项目垫付大量资金、
金流量净额 支付项目投标保证金以及苗圃募投项目建设全
面展开所致。
投资活动产生的现 -50,335,637.41 -11,355,805.88 343.26% 主要是报告期内收购绿之源股权及购置大型机
金流量净额 械设备所致。
筹资活动产生的现 39,619,546.33 154,231,219.78 -74.31% 主要是报告期内偿还银行借款、发放现金股利
金流量净额 以及购买中景地景少数股东权益所致。
营业税金及附加 -19,117,729.80 13,045,800.54 -246.54% 主要是报告期内受营改增影响冲销前期已确认
营业税金及附加所致。
营业外收入 371,916.80 220,183.47 68.91% 主要是报告期内财政补助增加所致。
营业外支出 337,048.53 1,101,890.63 -69.41% 主要是报告期内根据江苏财政厅（苏财综2016
年22号）暂停征收防洪保安基金及苏地税规
[2015]5号文件建筑安装业个人所得税由8‰降
至4‰所致。
项目 期未余额 期初余额 同比增减 变动原因
预付款项 15,149,626.36 1,215,194.13 1146.68% 主要是报告期内苗圃募投项目预付苗木款增加
所致。
其他应收款 81,040,689.40 17,936,833.35 351.81% 主要是报告期内随着业务的拓展，支付项目履
约保证金、投标保证金增加所致。
存货 73,542,305.85 55,645,440.84 32.16% 主要是报告期内苗圃募投项目投资增加导致消
耗性生物资产增加所致。
长期应收款 934,746,835.45 599,991,628.02 55.79% 主要是报告期内BT和PPP 项目收入增加所致。
固定资产 38,507,268.99 26,731,234.51 44.05% 主要是报告期内因生产经营需要，购入相关固
定资产增加所致。
在建工程 4,062,015.57 583,333.00 596.35% 主要是报告期内苗圃募投项目建设投入增加所
致。
无形资产 450,892.23 227,413.99 98.27% 主要是报告期内购买软件增加所致。
商誉 60,189,069.34 2,810,165.42 2041.83% 主要是报告期内收购子公司江苏绿之源生态建
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设有限公司股权所致。
长期待摊费用 1,313,760.00 主要是报告期内子公司中景地景办公室装修费
增加所致。
递延所得税资产 4,504,081.40 3,127,914.19 44.00% 主要是报告期内其他应收款增加，其他应收款
坏账准备增加所致。
应交税费 5,113,162.98 33,192,591.38 -84.60% 主要是报告期内受营改增影响，冲销前期已确
认营业税金及附加所致。
其他应付款 144,214,429.13 805,892.95 17794.99% 主要是报告期内实施股权激励计划及未支付子
公司绿之源50%股权收购款所致。
长期借款 132,170,000.00 74,000,000.00 78.61% 主要是报告期内母公司及子公司贷款增加所
致。
股本 203,771,000.00 66,700,000.00 205.50% 主要是报告期内资本公积转增股本及实施股权
激励向员工授予限制性股票所致。
少数股东权益 -368.01 525,064.23 -100.07% 主要是报告期内收购子公司中景地景10%少数
股东权益所致。
库存股 102,788,000.00 主要是报告期内公司实施股权激励计划所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司按照董事会年初制定的2016年度经营计划，不断加强技术创新力度和投入，巩固公司在生态修复与重构
领域的技术优势，随着公司各项管理制度的不断完善，对各在建工程项目360度精细化管理的深入贯彻，以及在市场开拓、
技术研发、综合管理等方面的不断加强，公司的业务得到较为快速的发展。
报告期内，公司实现营业收入461,669,157.48元，比上年同期增长11.74%。营业成本316.198,244.60元，比上年同期增
长17.98%；管理费用51,579,536.66元，比上年同期增长64.11%；实现营业利润113,847,244.57元，比上年同期增长24.79%；
实现归属母公司的净利润96,195,052.06元，比上年同期增长25.93%。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
前五大供应商合计采购金额(元) 187,836,520.68
前五名供应商合计采购金额占半年度采购总额比例 50.04%
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主要是报告期内公司建设项目的施工内容和项目实施地点不同，相应主要供应商会发生变化，以上变动不会对公司未来的经
营产生重大影响。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
前五大客户合计销售金额(元) 398,079,422.36
前五名客户合计销售金额占半年度销售总额比例 86.23%
公司主要通过招投标方式获取工程，合同和工程进度的差异会导致公司前5大客户在各个报告期发生一定变化，该变化
系由于行业特殊性和承接工程项目的地区差异性等因素所致，不会对公司未来经营产生影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
2016年前三季度，公司实现营业收入461,669,157.48元，实现净利润96,195,052.06元。2016年第四季度，公司将努力加强
市场开拓工作，加快项目落地，抓好在建工程项目的施工管理，完成公司制定的2016年度经营计划。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
详细内容请查阅本报告第二节之“二、重大风险提示”部分。
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第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
1、本公司全
体董事、监
事、高级管理
人员保证本
次发行股份
及支付现金
购买资产并
募集配套资
金的信息披
露和申请文
件真实、准确
和完整，不存
在虚假记载、
误导性陈述
上市公司全
申请文件和 或者重大遗
体董事、监 2016 年 05 月
资产重组时所作承诺 信息披露的 漏，并对其真 长期 正常履行
事、高级管理 27 日
承诺 实性、准确性
人员
和完整性承
担个别和连
带的法律责
任。如本次发
行股份及支
付现金购买
资产并募集
配套资金因
涉嫌所提供
或者披露的
信息存在虚
假记载、误导
性陈述或者
重大遗漏，被
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司法机关立
案侦查或者
被中国证监
会立案调查
的，在案件调
查结论明确
之前，将暂停
转让其在美
尚生态拥有
权益的股份。
2、如本次交
易所提供或
披露的信息
涉嫌虚假记
载、误导性陈
述或者重大
遗漏，被司法
机关立案侦
查或者被中
国证监会立
案调查的，在
形成调查结
论以前，不转
让在美尚生
态拥有权益
的股份，并于
收到立案稽
查通知的两
个交易日内
将暂停转让
的书面申请
和股票账户
提交上市公
司董事会，由
董事会代其
向证券交易
所和登记结
算公司申请
锁定；未在两
个交易日内
提交锁定申
请的，授权董
事会核实后
直接向证券
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交易所和登
记结算公司
报送本人的
身份信息和
账户信息并
申请锁定；董
事会未向证
券交易所和
登记结算公
司报送本人
的身份信息
和账户信息
的，授权证券
交易所和登
记结算公司
直接锁定相
关股份。如调
查结论发现
存在违法违
规情节，本人
承诺锁定股
份自愿用于
相关投资者
赔偿安排。
本次募集资
金将用于支
付本次交易
的部分现金
对价；本次募
集资金使用
不会用于持
有交易性金
融资产和可
募集资金用 供出售的金 2016 年 05 月
上市公司 正常履行
途的承诺 融资产、借予 27 日
他人、委托理
财等财务性
投资，将不得
直接或者间
接投资于以
买卖有价证
券为主要业
务的公司；本
次募集资金
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投资实施后，
将不会与控
股股东、实际
控制人产生
同业竞争或
者影响公司
生产经营的
独立性；公司
已建立募集
资金专项存
储制度，募集
资金将存放
于公司董事
会决定的专
项账户；公司
将严格按照
《中华人民
共和国公司
法》、《中华人
民共和国证
券法》、中国
证监会颁布
的《上市公司
监管指引第 2
号——上市
公司募集资
金管理和使
用的监管要
求》、《深圳证
券交易所创
业板股票上
市规则（2014
年修订）》、
《深圳证券
交易所创业
板上市公司
规范运作指
引（2015 年修
订）》等有关
法律法规和
规范性文件
的要求以及
公司章程、
《募集资金
14
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
管理制度》的
规定使用募
集资金。
通过本次重
组获得的上
市公司的股
份，股份锁定
期为自股份
上市之日起
至下列日期
止：（1）标的
36 个月按《盈
股份上市之
利预测补偿
日起 36 个月
协议》约定，
的届满之日，
石成华、龙
或（2）按《盈
俊、余洋应向
利预测补偿
上市公司补
石成华；龙 股份锁定期 协议》约定， 2016 年 05 月
偿的全部股 正常履行
俊；余洋 的承诺 石成华、龙 27 日
份经上市公
俊、余洋应向
司回购或划
上市公司补
转完毕之日，
偿的全部股
二者之间的
份经上市公
孰晚日期为
司回购或划
准
转完毕之日，
二者之间的
孰晚日期为
准，股份锁定
期间不得以
转让、质押或
其他形式进
行处分。
通过本次重 自股份上市
组获得的上 之日起 12 月
市公司的股 内不得转让，
份，自股份上 自股份上市
华夏幸福（嘉 市之日起 12 之日起 12 个
兴）；常州京 月内不得转 月期满之后
股份锁定期 2016 年 05 月
淞、重庆英飞 让，自股份上 解锁 30%，自 正常履行
的承诺 27 日
尼迪；扬州英 市之日起 12 股份上市之
飞尼迪 个月期满之 日起 24 月期
后解锁 30%， 满之后解锁
自股份上市 30%，在自股
之日起 24 月 份上市之日
期满之后解 起 36 个月期
15
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
锁 30%，在自 满或按《盈利
股份上市之 预测补偿协
日起 36 个月 议》约定，承
期满或按《盈 诺人应向上
利预测补偿 市公司补偿
协议》约定， 的股份经上
承诺人应向 市公司回购
上市公司补 或划转完毕
偿的股份经 之日解锁
上市公司回 40%（二者之
购或划转完 间的孰晚日
毕之日解锁 期为准）
40%（二者之
间的孰晚日
期为准），股
份锁定期间
不得以转让、
质押或其他
形式进行处
分。
通过本次重
组获得的上
市公司的股
刘福；肖青； 份，自股份上
自股份上市
李涛；刘红； 市之日起 12
之日起 12 月
张仁平；谭本 月内不得转
内不得转让，
林；刘秋生； 让，自股份上
自股份上市
田园；张渝； 市之日起 12
之日起 12 个
龙杰；胡文 个月期满之
月期满之后
新；叶眉；梁 后解锁 30%，
解锁 30%，自
爽；余海靖； 股份锁定期 自股份上市 2016 年 05 月
股份上市之 正常履行
彭云虎；罗 的承诺 之日起 24 月 27 日
日起 24 月期
宇；朱红云； 期满之后解
满之后解锁
江仁利；舒春 锁 30%，在自
30%，在自股
梅；蔺桂华； 股份上市之
份上市之日
黄守勇；陈 日起 36 个月
起 36 个月期
立；姜均；靳 期满之后解
满之后解锁
小勇；梁德 锁 40%，股份
40%
林；唐华德 锁定期间不
得以转让、质
押或其他形
式进行处分。
在本次交易
王迎燕；徐晶 股份锁定期 2016 年 08 月 正常履行
前所持有的
16
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
的承诺 美尚生态股 04 日
份的锁定期
如下：（1）自
公司首次公
开发行股票
并上市之日
起 36 个月，
即 2015 年 12
月 22 日起至
2018 年 12 月
21 日，或（2）
自王迎燕通
过本次交易
取得的上市
公司新增股
份上市之日
起 12 个月；
以二者之间
的孰晚日期
为准。本次交
易前所持有
的美尚生态
股份由于上
市公司送红
股、转增股本
等原因而孳
息的股份，亦
遵照前述锁
定期进行锁
定。若上述锁
定期与监管
机构的最新
监管意见不
相符，将根据
监管机构最
新的监管意
见进行调整，
上述锁定期
届满后按中
国证监会和
深圳证券交
易所的有关
规定执行。
华夏幸福（嘉 所提供信息 1、本人/本企 2016 年 05 月 正常履行
17
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
兴）；常州京 真实、准确、 业已向上市 27 日
淞；重庆英飞 完整的承诺 公司及为本
尼迪；扬州英 次交易提供
飞尼迪；石成 审计、评估、
华；龙俊；余 法律及财务
洋；刘福；肖 顾问专业服
青；李涛；刘 务的中介机
红；张仁平； 构提供了有
谭本林；刘秋 关本次交易
生；田园；张 的相关信息
渝；龙杰；胡 和文件（包括
文新；叶眉； 但不限于原
梁爽；余海 始书面材料、
靖；彭云虎； 副本材料或
罗宇；朱红 口头证言
云；江仁利； 等），本人/本
舒春梅；蔺桂 企业保证：所
华；黄守勇； 提供的文件
陈立；姜均； 资料的副本
靳小勇；梁德 或复印件与
林；唐华德 正本或原件
一致，且该等
文件资料的
签字与印章
都是真实的；
保证所提供
信息和文件
真实、准确和
完整，不存在
虚假记载、误
导性陈述或
者重大遗漏，
并对所提供
信息的真实
性、准确性和
完整性承担
个别及连带
的法律责任。
2、在参与本
次交易期间，
本人/本企业
将依照相关
法律、法规、
规章、中国证
18
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
券监督管理
委员会和深
圳证券交易
所的有关规
定，及时向上
市公司披露
有关本次交
易的信息，并
保证该等信
息的真实性、
准确性和完
整性，保证该
等信息不存
在虚假记载、
误导性陈述
或者重大遗
漏。3、如本
人/本企业因
涉嫌所提供
或披露的信
息存在虚假
记载、误导性
陈述或重大
遗漏，被司法
机关立案侦
查或者被中
国证监会立
案调查的，在
形成调查结
论之前，本人
/本企业不转
让在美尚生
态拥有权益
的股份，并于
收到立案稽
查通知的两
个交易日内
将暂停转让
的书面申请
和股票账户
提交美尚生
态董事会，由
美尚生态董
事会代本人/
19
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
本企业向深
圳证券交易
所和登记结
算公司申请
锁定；如本人
/本企业未在
两个交易日
内提交锁定
申请的，则授
权美尚生态
董事会核实
后直接向深
圳证券交易
所和登记结
算公司报送
本人/本企业
的身份信息
和账户信息
并申请锁定；
如美尚生态
董事会未向
深圳证券交
易所和登记
结算公司报
送本人/本企
业的身份信
息和账户信
息的，则授权
深圳证券交
易所和登记
结算公司直
接锁定相关
股份。如调查
结论发现存
在违法违规
情节，本人/
本企业承诺
锁定股份自
愿用于相关
投资者赔偿
安排。本人/
本企业承诺，
如违反上述
承诺与保证，
20
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
给上市公司
或者投资者
造成损失的，
将依法承担
赔偿责任。
1、承诺人已
经依法向金
点园林缴纳
注册资本，享
有作为金点
园林股东的
一切股东权
益，有权依法
处分承诺人
华夏幸福（嘉
持有的金点
兴）；常州京
园林股权。2、
淞；重庆英飞
在承诺人将
尼迪；扬州英
所持金点园
飞尼迪；石成
林的股份过
华；龙俊；余
户至上市公
洋；刘福；肖
司名下之前，
青；李涛；刘
承诺人所持
红；张仁平；
有金点园林
谭本林；刘秋
的股权不存
生；田园；张 注入资产权 2016 年 05 月
在质押或者 正常履行
渝；龙杰；胡 属的承诺 27 日
其他第三方
文新；叶眉；
权益。3、在
梁爽；余海
承诺人将所
靖；彭云虎；
持金点园林
罗宇；朱红
的股份过户
云；江仁利；
至上市公司
舒春梅；蔺桂
名下之前，承
华；黄守勇；
诺人所持有
陈立；姜均；
金点园林的
靳小勇；梁德
股份不存在
林；唐华德
权属纠纷或
者被司法冻
结的情形。4、
在承诺人将
所持金点园
林的股份过
户至上市公
司名下之前，
承诺人所持
21
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
有金点园林
的股份不存
在信托、委托
持股或者其
他类似安排
持有金点园
林股份的情
形。5、截至
本承诺出具
之日，承诺人
签署的合同
或协议不存
在任何阻碍
承诺人转让
所持金点园
林股份的限
制性条款。
1、本人及本
人直接或间
接控制的其
他企业目前
没有从事与
美尚生态或
金点园林主
营业务相同
或构成竞争
的业务，也未
直接或以投
资控股、参
股、合资、联
避免同业竞 2016 年 05 月
王迎燕；徐晶 营或其它形 长期 正常履行
争的承诺 27 日
式经营或为
他人经营任
何与美尚生
态或金点园
林的主营业
务相同、相近
或构成竞争
的业务；2、
为避免本人
及本人控制
的其他企业
与上市公司
及其下属公
22
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
司的潜在同
业竞争，本人
及本人控制
的其他企业
不得以任何
形式（包括但
不限于在中
国境内或境
外自行或与
他人合资、合
作、联营、投
资、兼并、受
托经营等方
式）直接或间
接地从事、参
与或协助他
人从事任何
与上市公司
及其下属公
司届时正在
从事的业务
有直接或间
接竞争关系
的相同或相
似的业务或
其他经营活
动，也不得直
接或间接投
资任何与上
市公司及其
下属公司届
时正在从事
的业务有直
接或间接竞
争关系的经
济实体；3、
如本人及本
人控制的其
他企业未来
从任何第三
方获得的任
何商业机会
与上市公司
及其下属公
23
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
司主营业务
有竞争或可
能有竞争，则
本人及本人
控制的其他
企业将立即
通知上市公
司，在征得第
三方允诺后，
尽力将该商
业机会给予
上市公司及
其下属公司；
4、如上市公
司及其下属
公司未来拟
从事的业务
与本人及本
人控制的其
他企业的业
务构成直接
或间接的竞
争关系，本人
届时将以适
当方式(包括
但不限于转
让相关企业
股权或终止
上述业务运
营)解决；5、
本人保证绝
不利用对上
市公司及其
下属公司的
了解和知悉
的信息协助
第三方从事、
参与或投资
与上市公司
及其下属公
司相竞争的
业务或项目；
6、本人保证
将赔偿上市
24
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
公司及其下
属公司因本
人违反本承
诺而遭受或
产生的任何
损失或开支；
7、本人将督
促与本人存
在关联关系
的自然人和
企业同受本
承诺函约束。
本承诺函在
本人作为上
市公司控股
股东/实际控
制人期间持
续有效且不
可变更或撤
销。
1、本次交易
完成后，在进
行确有必要
且无法规避
的关联交易
时，保证按市
场化原则和
公允价格进
行公平操作，
按相关法律、
王迎燕；徐 法规、规章等
晶；石成华； 规范关联交 规范性文件 2016 年 05 月
长期 正常履行
龙俊；余洋； 易的承诺 及上市公司 27 日
龙杰 章程的规定
履行关联交
易的决策程
序及信息披
露义务，并保
证以市场公
允价格与上
市公司及下
属子公司进
行交易，不利
用该等交易
25
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
从事任何损
害上市公司
及下属子公
司利益的行
为。承诺人保
证不会通过
关联交易损
害上市公司
及其他股东
的合法权益。
2、承诺人承
诺不利用上
市公司股东
地位，谋求上
市公司及下
属子公司在
业务合作等
方面给予承
诺人及承诺
人投资的其
他企业优于
市场第三方
的权利，或谋
求与上市公
司及下属子
公司达成交
易的优先权
利，损害上市
公司及其他
股东的合法
利益。3、承
诺人将杜绝
一切非法占
用上市公司
的资金、资产
的行为，在任
何情况下，不
要求上市公
司向承诺人
及其关联方
提供任何形
式的担保。4、
承诺人保证
将赔偿上市
26
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
公司及其下
属公司因承
诺人违反本
承诺而遭受
或产生的任
何损失或开
支。
1、人员独立
（1）保证本
次交易后上
市公司的总
经理、副总经
理、财务总
监、董事会秘
书等高级管
理人员在本
次交易后上
市公司专职
工作，不在承
诺人控制的
其他企业（不
包括本次交
易后上市公
司控制的企
保障上市公 业，下同）中
2016 年 05 月
王迎燕；徐晶 司独立性的 担任除董事、 长期 正常履行
27 日
承诺 监事以外的
其他职务，且
不在承诺人
控制的其他
企业中领薪。
（2）保证本
次交易后上
市公司的财
务人员独立，
不在承诺人
控制的其他
企业中兼职
或领取报酬。
（3）保证本
次交易后上
市公司拥有
完整独立的
劳动、人事及
27
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
薪酬管理体
系，该等体系
和承诺人控
制的其他企
业之间完全
独立。2、资
产独立（1）
保证本次交
易后上市公
司具有独立、
完整的资产，
本次交易后
上市公司的
资产全部处
于本次交易
后上市公司
的控制之下，
并为本次交
易后上市公
司独立拥有
和运营。保证
承诺人控制
的其他企业
不以任何方
式违法违规
占用本次交
易后上市公
司的资金、资
产。（2）保证
不要求本次
交易后上市
公司为承诺
人或承诺人
控制的其他
企业违法违
规提供担保。
3、财务独立
（1）保证本
次交易后上
市公司建立
独立的财务
部门和独立
的财务核算
体系。（2）保
28
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
证本次交易
后上市公司
具有规范、独
立的财务会
计制度和对
分公司、子公
司的财务管
理制度。（3）
保证本次交
易后上市公
司独立在银
行开户，不与
承诺人控制
的其他企业
共用一个银
行账户。（4）
保证本次交
易后上市公
司能够作出
独立的财务
决策，承诺人
控制的其他
企业不通过
违法违规的
方式干预本
次交易后上
市公司的资
金使用调度。
（5）保证本
次交易后上
市公司依法
独立纳税。4、
机构独立（1）
保证本次交
易后上市公
司建立健全
股份公司法
人治理结构，
拥有独立、完
整的组织机
构。（2）保证
本次交易后
上市公司的
股东大会、董
29
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
事会、独立董
事、监事会、
总经理等依
照法律、法规
和公司章程
独立行使职
权。（3）保证
本次交易后
上市公司拥
有独立、完整
的组织机构，
与承诺人控
制的其他企
业间不发生
机构混同的
情形。5、业
务独立（1）
保证本次交
易后上市公
司拥有独立
开展经营活
动的资产、人
员、资质和能
力，具有面向
市场独立自
主持续经营
的能力。（2）
保证除通过
合法程序行
使股东权利
之外，不对本
次交易后上
市公司的业
务活动进行
干预。（3）保
证尽量减少
承诺人控制
的其他企业
与本次交易
后上市公司
的关联交易，
无法避免的
关联交易则
按照“公开、公
30
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
平、公正”的原
则依法进行。
保证本次交
易后上市公
司在其他方
面与承诺人
控制的其他
企业保持独
立。如违反上
述承诺，并因
此给本次交
易后上市公
司造成经济
损失，承诺人
将向本次交
易后上市公
司进行赔偿。
承诺人本次
用于认购美
尚生态向承
诺人非公开
发行股票的
现金部分全
部来源于承
诺人合法、可
自由支配的
自有资金或
认购配套募 自筹资金，资
2016 年 05 月
王迎燕 集资金发行 金来源合法 正常履行
27 日
股份的承诺 合规，不存在
通过结构化
产品融资的
情形，不存在
任何争议及
潜在纠纷，前
述资金无任
何直接或间
接来自于美
尚生态及其
下属公司。
配套融资投
股份锁定期 资者锁定期 2016 年 05 月
王迎燕 正常履行
的承诺 安排如下： 27 日
（1）最终发
31
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
行价格不低
于发行期首
日前一个交
易日公司股
票均价的，发
行股份募集
配套资金之
新增股份自
发行结束之
日起可上市
交易；（2）最
终发行价格
低于发行期
首日前二十
个交易日公
司股票均价
但不低于百
分之九十，或
者发行价格
低于发行期
首日前一个
交易日公司
股票均价但
不低于百分
之九十的，发
行股份募集
配套资金之
新增股份自
发行结束之
日起十二个
月内不得上
市交易。本次
发行结束后，
因上市公司
送红股、转增
股本等原因
增持的股份，
也应计入本
次认购数量
并遵守上述
规定。
承诺在锁定
股份减持承 2015 年 12 月 锁定期满后
首次公开发行或再融资时所作承诺 王迎燕；徐晶 期届满后两 正常履行
诺 22 日 两年
年内转让股
32
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
份将不导致
公司实际控
制人发生变
更。
自公司首次
公开发行股
票并上市之
日起三十六
个月内，不转
让或者委托
他人管理在
王迎燕;陆兵; 股份限售承 2015 年 12 月
公司首次公 36 个月 正常履行
徐晶;张淑红 诺 22 日
开发行股票
前本人直接
或间接持有
的公司股份，
也不由公司
回购该等股
份。
自公司首次
公开发行股
票并上市之
日起十二个
月内，不转让
江苏锦诚投
或者委托他
资有限公司;
股份限售承 人管理在公 2015 年 12 月
朱菁;潘乃云; 12 个月 正常履行
诺 司首次公开 22 日
王勇;惠峰;季
发行股票前
斌
本人直接或
间接持有的
公司股份，也
不由公司回
购该等股份。
公司上市后
六个月内，若
公司股票连
续二十个交
王迎燕;徐晶;
股份限售承 易日的收盘 2015 年 12 月
陆兵;潘乃云; 6 个月 履行完毕
诺 价均低于发 22 日
王勇;惠峰
行价，或者上
市后六个月
期末收盘价
低于发行价，
33
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
本人持有公
司股票的锁
定期限在前
述锁定期的
基础上自动
延长六个月
锁定期届满
后两年内，且
在满足以下
条件的前提
下，本人可以
进行减持：
（1）本人承
诺的锁定期
届满；（2）若
发生需本人
向投资者进
行赔偿的情
形，本人已经
全额承担赔
偿责任。本人
将通过深圳
证券交易所
竞价交易系
王迎燕;徐晶; 股份减持承 统、大宗交易 2015 年 12 月 锁定期满后
正常履行
潘乃云 诺 平台或深圳 22 日 两年
证券交易所
允许的其他
转让方式转
让发行人股
份。本人减持
发行人股份
时，将提前三
个交易日通
过发行人发
出相关公告。
本人每年转
让的发行人
股份将不超
过本人所直
接或间接持
有发行人股
份总数的百
分之二十五。
34
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
限售期届满
后，本人在担
任公司董事、
监事、高级管
理人员职务
期间，每年转
让的股份不
超过本人直
接或间接持
有的公司股
份总数的百
分之二十五，
离职后半年
内，不转让本
人直接或间
接持有的公
司股份；在公
王迎燕；徐 司股票上市
晶；陆兵；潘 股份减持承 之日起六个 2015 年 12 月
正常履行
乃云；王勇； 诺 月内申报离 22 日
惠峰；季斌 职的，自申报
离职之日起
十八个月内
不转让本人
直接或间接
持有的公司
股份；在股票
上市之日起
第七个月至
第十二个月
之间申报离
职的，自申报
离职之日起
十二个月内
不转让本人
直接或间接
持有的公司
股份。
本公司（或本
人）基于对发
江苏锦诚投
股份减持承 行人未来发 2015 年 12 月 锁定期满后
资有限公司； 正常履行
诺 展前景的信 22 日 两年
朱菁
心，在锁定期
满后，在不违
35
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
反本公司在
发行人首次
公开发行时
所作出的公
开承诺的情
况才可以转
让发行人股
票。本公司
（或本人）将
通过深圳证
券交易所竞
价交易系统、
大宗交易平
台或深圳证
券交易所允
许的其他转
让方式转让
发行人股票。
本公司（或本
人）减持时将
提前三个交
易日通知发
行人并公告，
转让价格不
低于发行人
股票的发行
价，本公司
（或本人）拟
在锁定期满
后两年内转
让本公司（或
本人）持有的
发行人全部
股份。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 49,591.66 本季度投入募集资金总额 902.35
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 36,463.01
36
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
项目达 截止报 项目可
是否已 截至期 截至期
募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资
承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投入金 进度 (3)
总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
2015 年
补充工程施工业务 10,731. 10,731.
否 10,731.18 0 100.00% 12 月 31 是 否
营运资金项目 18 18
日
衡阳市蒸水西堤南 2016 年
6,446.8
段风光带综合开发 否 15,610 15,610 0 15,610 100.00% 06 月 30 476.2 是 否
2
建设项目（BT) 日
2016 年
惠山区苗木基地建 4,542.4
否 5,755 5,755 341.85 78.93% 12 月 21 否
设项目 7
日
2016 年
来安生态精品苗木 3,338.4
否 6,053 6,053 27.94 55.15% 12 月 21 295.95 是 否
基地建设项目 3
日
2016 年
研发中心建设项目 否 216.87 216.87 76.84 90.43 41.70% 12 月 21 否
日
2016 年
固镇生态精品苗木 9,621.6 1,267.5
否 9,621.61 82.42 13.17% 12 月 21 否
基地建设项目 1 1
日
2018 年
设计平台建设项目 否 1,604 1,604 373.3 882.99 55.05% 12 月 21 否
日
49,591. 36,463. 6,742.7
承诺投资项目小计 -- 49,591.66 902.35 -- -- 476.2 -- --
66 01 7
超募资金投向
49,591. 36,463. 6,742.7
合计 -- 49,591.66 902.35 -- -- 476.2 -- --
66 01 7
未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、用 不适用
途及使用进展情况
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美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
适用
报告期内发生
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本
募集资金投资项目 次拟变更募投项目实施地点涉及“固镇生态精品苗木基地建设项目”及“研发中心建设项目”。固镇生态
实施地点变更情况 精品苗木基地建设项目和研发中心建设项目的配套实验苗圃原计划实施地点位于安徽省蚌埠市固镇
县。现为加强募投项目管理，提高管理效率，公司计划将固镇生态精品苗木基地建设项目和研发中心
建设项目的配套实验苗圃实施地点变更至安徽省滁州市南谯区章广镇，变更后的实施地点在地理区
位、自然生态环境、土地资源和交通条件方面优势突出，且距离公司来安生态精品苗木基地更近，有
利于苗圃的统一管理，节约管理成本，符合公司和全体股东的利益。
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
适用
募集资金投资项目 报告期内，公司对以自筹资金先期投入募投项目共 16,533.02 万元资金实施置换。2016 年 1 月 11 日，
先期投入及置换情 公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议
况 案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 16,533.02 万元。天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）已出具天衡专字（2016）00002 号专项鉴证报告。
适用
用闲置募集资金暂 公司第二届董事会第十一会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
时补充流动资金情 为满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证募集资金投资项目的
况 资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金 4,700 万元用于暂时
补充流动资金。公司独立董事已发表独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
项目实施出现募集 不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资
未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户。
金用途及去向
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、2016年5月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关的议案。详见2016年5月27日公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2016年6月15日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关的议案。详见2016年6月15日公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的相关公告。
3、2016年6月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（161511号）。详见2016年6
月23日公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请材料补正
通知书>的公告》。
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美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
4、2016年6月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并向中国证券监督管理委员会提交了《中国证监会行政许可申请材料补正通
知书的情况说明》等相关材料。详见2016年6月24日公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相
关公告。
5、2016年6月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161511号）。详见
2016年6月29日公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请
受理通知书>的公告》。
6、2016年7月15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161511
号）。详见2016年7月15日公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于收到<中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
7、2016年8月4日，公司向中国证券监督管理委员会提交了公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易一次反馈意见的回复说明等相关材料。详见2016年8月4日公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的相关公告。
8、2016年8月10日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作
会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。详见2016年8月11日公司刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
9、2016年8月19日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年8月19
日召开的2016年第61次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无
条件通过。详见2016年8月22日公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。
10、2016年10月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）
投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2363号），本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会的核准。详见2016年10月20日公司刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理
委员会正式批复的公告》。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司于2016年3月25日召开的第二届董事会第十一次会议及2016年4月18日召开的2015年年度股东大会分别审议通过《关
于2015年度利润分配方案的议案》，以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现
金红利5.80元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，合计转增股本133,400,000股，转增后总股本增加至
200,100,000股。根据2016年4月20日公司披露的《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号2016-052，详见中国证监会指
定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），2015年度权益分派股权登记日为：2016年4月26日，除权除息日为：2016
年4月27日。
2、公司现金分红政策的制定和执行情况符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相
关决策程序和机制完备，独立董事发表了独立意见，中小股东的合法权益得到充分维护。
3、报告期内，公司未发生利润分配政策的调整或变更。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
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美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
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美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：美尚生态景观股份有限公司
2016 年 09 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 572,680,728.53 811,894,728.37
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 673,892.00
应收账款 177,405,790.84 216,238,110.07
预付款项 15,149,626.36 1,215,194.13
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 81,040,689.40 17,936,833.35
买入返售金融资产
存货 73,542,305.85 55,645,440.84
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,067,527.92
流动资产合计 923,560,560.90 1,102,930,306.76
非流动资产：
发放贷款及垫款
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可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 934,746,835.45 599,991,628.02
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 38,507,268.99 26,731,234.51
在建工程 4,062,015.57 583,333.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 450,892.23 227,413.99
开发支出
商誉 60,189,069.34 2,810,165.42
长期待摊费用 1,313,760.00
递延所得税资产 4,504,081.40 3,127,914.19
其他非流动资产 131,965.81 1,582,000.00
非流动资产合计 1,043,905,888.79 635,053,689.13
资产总计 1,967,466,449.69 1,737,983,995.89
流动负债：
短期借款 328,000,000.00 303,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 244,188,689.62 213,798,605.58
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 27,244,190.07 24,072,221.72
应交税费 5,113,162.98 33,192,591.38
42
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应付利息
应付股利
其他应付款 144,214,429.13 805,892.95
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 63,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 748,760,471.80 637,869,311.63
非流动负债：
长期借款 132,170,000.00 74,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 132,170,000.00 74,000,000.00
负债合计 880,930,471.80 711,869,311.63
所有者权益：
股本 203,771,000.00 66,700,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 508,899,539.60 539,874,637.74
减：库存股 102,788,000.00
其他综合收益 129,771.95
专项储备
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盈余公积 33,350,000.00 33,350,000.00
一般风险准备
未分配利润 443,174,034.35 385,664,982.29
归属于母公司所有者权益合计 1,086,536,345.90 1,025,589,620.03
少数股东权益 -368.01 525,064.23
所有者权益合计 1,086,535,977.89 1,026,114,684.26
负债和所有者权益总计 1,967,466,449.69 1,737,983,995.89
法定代表人：王迎燕 主管会计工作负责人：钱仁勇 会计机构负责人：钱仁勇
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 464,099,738.89 774,665,993.97
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 500,000.00
应收账款 159,210,216.86 212,843,652.78
预付款项 131,848.02 176,041.75
应收利息
应收股利
其他应收款 75,253,167.54 77,310,932.95
存货 18,991,199.20 20,097,583.30
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,971,831.83
流动资产合计 721,158,002.34 1,085,094,204.75
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 934,746,835.45 599,991,628.02
长期股权投资 277,226,700.00 9,000,000.00
投资性房地产
44
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
固定资产 25,147,021.77 22,613,131.22
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 333,132.02 216,287.68
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,471,512.97 2,922,898.48
其他非流动资产 91,965.81 350,000.00
非流动资产合计 1,241,017,168.02 635,093,945.40
资产总计 1,962,175,170.36 1,720,188,150.15
流动负债：
短期借款 328,000,000.00 303,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 253,353,769.78 199,419,378.69
预收款项
应付职工薪酬 27,058,218.07 23,342,135.36
应交税费 4,442,391.96 33,047,268.62
应付利息
应付股利
其他应付款 190,658,320.80 735,892.95
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 63,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 803,512,700.61 622,544,675.62
非流动负债：
长期借款 72,500,000.00 74,000,000.00
应付债券
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其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 72,500,000.00 74,000,000.00
负债合计 876,012,700.61 696,544,675.62
所有者权益：
股本 203,771,000.00 66,700,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 510,821,987.74 539,874,637.74
减：库存股 102,788,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 33,350,000.00 33,350,000.00
未分配利润 441,007,482.01 383,718,836.79
所有者权益合计 1,086,162,469.75 1,023,643,474.53
负债和所有者权益总计 1,962,175,170.36 1,720,188,150.15
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 145,853,486.03 112,639,656.03
其中：营业收入 145,853,486.03 112,639,656.03
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 115,021,999.26 98,433,525.46
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其中：营业成本 96,269,523.38 79,399,212.29
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 40,719.53 3,711,297.14
销售费用
管理费用 22,603,896.34 8,462,562.14
财务费用 -1,283,938.35 5,337,280.21
资产减值损失 -2,608,201.64 1,523,173.68
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
98,192.00
列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,929,678.77 14,206,130.57
加：营业外收入 91,979.90 180,842.88
其中：非流动资产处置利得 7,134.40
减：营业外支出 176,417.15 442,184.32
其中：非流动资产处置损失 13,201.90
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
30,845,241.52 13,944,789.13
列）
减：所得税费用 5,182,165.21 2,346,573.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,663,076.31 11,598,215.70
归属于母公司所有者的净利润 25,663,070.93 11,704,580.52
少数股东损益 5.38 -106,364.82
六、其他综合收益的税后净额 46,873.94
归属母公司所有者的其他综合收益
46,873.94
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
47
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
46,873.94
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额 46,873.94
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 25,709,950.25 11,598,215.70
归属于母公司所有者的综合收益
25,709,944.87 11,704,580.52
总额
归属于少数股东的综合收益总额 5.38 -106,364.82
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1283 0.0780
（二）稀释每股收益 0.1275 0.0780
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：王迎燕 主管会计工作负责人：钱仁勇 会计机构负责人：钱仁勇
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 135,085,275.27 111,392,848.40
减：营业成本 90,363,023.20 78,534,462.44
48
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
营业税金及附加 16,753.49 3,702,297.97
销售费用
管理费用 20,725,648.15 6,639,616.90
财务费用 -1,825,249.14 5,339,531.49
资产减值损失 1,543,393.39 1,614,932.86
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
98,192.00
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,359,898.18 15,562,006.74
加：营业外收入 83,020.90 10,842.88
其中：非流动资产处置利得 7,134.40
减：营业外支出 168,554.04 341,500.41
其中：非流动资产处置损失 13,201.90
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
24,274,365.04 15,231,349.21
列）
减：所得税费用 3,666,898.34 2,333,394.74
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,607,466.70 12,897,954.47
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
49
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 20,607,466.70 12,897,954.47
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 461,669,157.48 413,160,714.94
其中：营业收入 461,669,157.48 413,160,714.94
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 348,304,085.18 321,927,212.91
其中：营业成本 316,198,244.60 268,015,244.95
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 -19,117,729.80 13,045,800.54
销售费用
管理费用 51,579,536.66 31,430,192.14
财务费用 -1,401,185.92 6,684,612.13
资产减值损失 1,045,219.64 2,751,363.15
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
482,172.27
列）
50
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 113,847,244.57 91,233,502.03
加：营业外收入 371,916.80 220,183.47
其中：非流动资产处置利得 75,573.78
减：营业外支出 337,048.53 1,101,890.63
其中：非流动资产处置损失 4,398.20 22,202.24
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
113,882,112.84 90,351,794.87
列）
减：所得税费用 17,734,941.16 14,129,164.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 96,147,171.68 76,222,630.05
归属于母公司所有者的净利润 96,195,052.06 76,389,695.60
少数股东损益 -47,880.38 -167,065.55
六、其他综合收益的税后净额 129,771.95
归属母公司所有者的其他综合收益
129,771.95
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
129,771.95
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额 129,771.95
51
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 96,276,943.63 76,222,630.05
归属于母公司所有者的综合收益
96,324,824.01 76,389,695.60
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -47,880.38 -167,065.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.4807 0.5093
（二）稀释每股收益 0.4778 0.5093
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 440,384,232.42 406,030,796.44
减：营业成本 305,725,471.20 261,714,371.61
营业税金及附加 -19,200,396.85 12,998,630.50
销售费用
管理费用 45,094,378.17 27,926,530.50
财务费用 -2,365,601.56 6,675,867.73
资产减值损失 -1,572,920.03 3,118,045.01
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
482,172.27
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 113,185,473.76 93,597,351.09
加：营业外收入 192,957.56 50,183.47
其中：非流动资产处置利得 75,573.78
减：营业外支出 301,551.67 997,889.41
其中：非流动资产处置损失 4,398.20 22,202.24
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
113,076,879.65 92,649,645.15
列）
52
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
减：所得税费用 17,102,234.43 14,052,689.59
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 95,974,645.22 78,596,955.56
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 95,974,645.22 78,596,955.56
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 191,570,536.49 243,127,146.73
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
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向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,856,444.82 5,834,975.32
经营活动现金流入小计 195,426,981.31 248,962,122.05
购买商品、接受劳务支付的现金 252,742,277.98 319,841,871.20
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
78,637,200.13 51,703,129.35
金
支付的各项税费 31,695,994.59 23,677,424.70
支付其他与经营活动有关的现金 85,631,952.86 9,359,044.04
经营活动现金流出小计 448,707,425.56 404,581,469.29
经营活动产生的现金流量净额 -253,280,444.25 -155,619,347.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 482,172.27
处置固定资产、无形资产和其他
215,902.98 8,714.66
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 698,075.25 8,714.66
购建固定资产、无形资产和其他 13,367,252.89 1,364,520.54
54
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
37,666,459.77
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00
投资活动现金流出小计 51,033,712.66 11,364,520.54
投资活动产生的现金流量净额 -50,335,637.41 -11,355,805.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 102,788,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 416,000,000.00 413,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 518,788,000.00 413,000,000.00
偿还债务支付的现金 395,830,000.00 242,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
56,109,453.67 16,268,780.22
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 27,229,000.00
筹资活动现金流出小计 479,168,453.67 258,768,780.22
筹资活动产生的现金流量净额 39,619,546.33 154,231,219.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的
130,225.49
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -263,866,309.84 -12,743,933.34
加：期初现金及现金等价物余额 811,894,728.37 290,778,854.97
六、期末现金及现金等价物余额 548,028,418.53 278,034,921.63
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 169,502,215.48 233,491,164.41
55
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 111,233,661.83 5,662,331.48
经营活动现金流入小计 280,735,877.31 239,153,495.89
购买商品、接受劳务支付的现金 185,593,025.43 313,130,801.98
支付给职工以及为职工支付的现
72,009,975.35 46,394,886.34
金
支付的各项税费 30,570,174.65 23,075,830.61
支付其他与经营活动有关的现金 73,985,699.48 13,044,581.96
经营活动现金流出小计 362,158,874.91 395,646,100.89
经营活动产生的现金流量净额 -81,422,997.60 -156,492,605.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 482,172.27
处置固定资产、无形资产和其他
215,867.98 8,714.66
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 698,040.25 8,714.66
购建固定资产、无形资产和其他
5,093,477.40 536,922.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 188,226,700.00
取得子公司及其他营业单位支付
40,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00
投资活动现金流出小计 233,320,177.40 10,536,922.00
投资活动产生的现金流量净额 -232,622,137.15 -10,528,207.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 102,788,000.00
取得借款收到的现金 348,000,000.00 413,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 450,788,000.00 413,000,000.00
偿还债务支付的现金 387,500,000.00 242,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
54,980,120.33 16,268,780.22
的现金
56
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
支付其他与筹资活动有关的现金 4,829,000.00
筹资活动现金流出小计 447,309,120.33 258,768,780.22
筹资活动产生的现金流量净额 3,478,879.67 154,231,219.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -310,566,255.08 -12,789,592.56
加：期初现金及现金等价物余额 774,665,993.97 290,171,640.65
六、期末现金及现金等价物余额 464,099,738.89 277,382,048.09
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
美尚生态景观股份有限公司
法定代表人： 王迎燕
2016 年 10 月 27 日
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