美尚生态景观股份有限公司独立董事

               关于第三届董事会第九次会议相关事宜的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的
规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独
立、客观、公正的立场，就公司第三届董事会第九次会议中所涉及的事项发表独立意见如下：

    （一）关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的独立意见

    公司限制性股票激励计划原授予的激励对象佟斌、王家欢、晏婷婷、韩晓彤、何钦钦、糜
利丽、邹青、孙艺心、蒋磊、韩慧涛等10人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销的已
不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《美尚
生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，未损害公
司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授权尚未解锁的
38,500股限制性股票，回购价格为11.199元/股。

    （二）关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等规定
的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定
的不得解锁的情形；
    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的
解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁
的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激
励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司66名激励对象持有的2,593,611股限制性股票在激励计划的第二
个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会
议相关事宜的独立意见》之签署页）




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       王少飞                        柴明良                       张洪发




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       周连碧                        蒋青云




                                                        美尚生态景观股份有限公司
                                                                    2018年7月6日