证券代码：300496          证券简称：中科创达          公告编号：2019-058


                           中科创达软件股份有限公司

                        关于参与设立产业投资基金的公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、对外投资概述
    1、基本情况
    中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）为加快物联网及人工智能生态系

统布局，拟联合深圳安创科技投资管理有限公司、广大恒安（深圳）股权投资管理有限
公司等合伙人共同设立 “深圳安创科技创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最
终以工商行政管理机关核准登记名称为准）。该基金总规模最高不超过 50,000 万元人民
币，首批认缴出资额为 25,000 万元人民币，公司以有限合伙人身份拟使用自有资金出
资 1,500 万元人民币。

    2、公司于 2019 年 9 月 16 日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，并授权公司董事长赵鸿飞先
生在董事会授权的范围内签署本次参与设立产业投资基金相关的文件及办理相关手续。
本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
    3、本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、主要合作方的基本情况
    1、普通合伙人的基本信息如下：
    名称：深圳安创科技投资管理有限公司

    类型：有限责任公司（自然人独资）
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司）
    法定代表人：满坤

                                       1
    注册资本：1000 万元
    成立日期：2016 年 4 月 18 日
    经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管

理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不
得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；创业投资
业务
    实际控制人：满坤
    深圳安创科技投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规

的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号:P1034389。


    2、有限合伙人的基本信息如下：
    （1）名称：广大恒安（深圳）股权投资管理有限公司
    类型：其他有限责任公司

    住所：深圳市罗湖区桂园街道深南中路与和平中路交叉口处鸿隆世纪广场 B 座 22E
    法定代表人：薛有红
    注册资本：1050 万元
    成立日期：2015 年 9 月 17 日
    经营范围：一般经营项目是:项目投资;计算机信息系统集成服务;维修计算机;软件

开发;技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;租赁机器设备;维修办公设备、
机器设备、空调设备;销售通讯器材、仪器仪表、机电设备、水处理设备、电气设备、
五金产品、服装鞋帽、建筑材料(不含砂石及其制品)、金属材料(不含电石铁合金)、矿
产品(不含煤矿,钨、锡、锑矿及专营、专控、专卖商品)、木材、化工产品(不含危险化
学品)、沥青、燃料油、塑料制品、橡胶制品。,许可经营项目是:互联网信息服务;煤炭

销售;道路货物运输;投资管理;资产管理;投资咨询;接受金融机构委托从事金融信息技
术外包服务,接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。(1、 不得以公开方式募集
资金; 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品; 3、不得发放贷款: 4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活


                                      2
动。)
    控股股东：河北物流集团金属材料有限公司


    （2）名称：上海红豆国际贸易有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    住所：中国(上海)自由贸易试验区法赛路 310 号 1 幢三层 316 部位
    法定代表人：戴敏君
    注册资本：5000 万人民币

    成立日期：2013 年 11 月 20 日
    经营范围：从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,建材、服装服饰、皮具箱包、
服装原辅材料、日用百货、电子产品、家具制品、金属材料、针纺织品及其原料、酒类
的销售,预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)的批发非实物方式,房地产开发,区内企
业间的贸易及贸易代理,区内商业性简单加工,商务咨询服务。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】
    控股股东：江苏红豆国际发展有限公司


    （3）名称：浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业

    住所：杭州市上城区白云路 22 号 180 室
    执行事务合伙人：浙江浙商创新资本管理有限公司
    有限合伙人：杭州复承创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江省产业基金有限公司、
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
    成立日期：2015 年 11 月 26 日

    经营范围：股权投资,投资管理,投资咨询
    实际控制人：浙江浙商创新资本管理有限公司


    （4）名称：宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业

    住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0183


                                       3
    执行事务合伙人：宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业（有限合伙）
    有限合伙人：珠海君韵股权投资中心（有限合伙）、珠海臻昌股权投资中心（有限
合伙）、鞠青 、宁波梅山保税港区遐红投资管理合伙企业（有限合伙）、吕琼

    成立日期：2017 年 9 月 25 日
    经营范围：投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    实际控制人：宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业（有限合伙）


    （5）名称：中科创达软件股份有限公司
    类型：股份有限公司（中外合资、上市）
    住所：北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦 1 层 101-105 室（东升地区）
    法定代表人：赵鸿飞
    注册资本：40285.5647 万人民币

    成立日期：2008 年 3 月 7 日
    经营范围：开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算机
软件技术培训；计算机系统服务；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手
续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    实际控制人：赵鸿飞


    （6）名称：深圳市盛金投资控股有限公司
    类型：有限责任公司(自然人独资)
    住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 1210 室

    法定代表人：芦岗
    注册资本：4500 万人民币
    成立日期：2000 年 11 月 15 日
    经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资,股权投资管理,受托资产
管理,企业管理咨询,投资咨询,经济信息咨询(以上均不含证券、保险、基金、金融业务、

银行业务、人才中介服务及其它限制项目);企业形象策划,文化活动策划;高新技术产业


                                      4
投资,受托管理创业投资企业创业资本、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务
业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外;限制的项目须取得许可证后方可经
营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。财务信息咨询(不含证券咨询及其他限制

项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。
    实际控制人：芦岗


    （7）名称：厦门红马百润投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业

    住所：厦门市思明区厦禾路 886 号 3508 室
    执行事务合伙人：北京红马天安投资有限公司
    有限合伙人：北京金鑫国泰投资管理有限公司
    成立日期：2019 年 5 月 14 日
    经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);

其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);企业管理咨询;商务信息咨询;投
资咨询(法律、法规另有规定除外);其他未列明的专业咨询服务(不含需经许可审批的项
目);广告的设计、制作、代理、发布;供应链管理;会议及展览服务;市场管理;包装服务;
办公服务;文化、艺术活动策划;艺术表演场馆的管理(不含文艺演出);其他未列明文化
艺术业;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);汽车零部件及配件制造;汽车车

身、挂车制造;专业化设计服务。
    实际控制人：北京红马天安投资有限公司


    （8）名称：曾祥群
    身份证号码：441424197***********

    住所：深圳市南山区********


    （9）名称：崔军
    身份证号码：231084198***********
    住所：黑龙江省宁安市********




                                       5
三、关联关系及其他利益关系说明
    本基金的普通合伙人深圳安创科技投资管理有限公司及其出资人与公司及公司控

股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关
联关系，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与深圳安创科技投资管理有限公司
及其出资人不存在一致行动关系，且公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事和高级管理人员未在深圳安创科技投资管理有限公司任职；公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与基金认购且未任

职。


四、投资标的基本情况

    1、基金名称：深圳安创科技创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商

行政管理机关核准登记名称为准）

    2、组织形式：有限合伙企业

    3、基金管理人：深圳安创科技投资管理有限公司

    4、基金规模: 最高不超过50,000万元人民币，首批认缴出资额为25,000万元人民币

    5、投资人及比例：


                                                       认缴金额（万   比例
       类型                  合伙人名称
                                                           元）       (%)
  普通合伙人 深圳安创科技投资管理有限公司                    1,500        6

              广大恒安（深圳）股权投资管理有限公司           5,000
                                                                        20
             上海红豆国际贸易有限公司                        5,000      20
             浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合
                                                             3,000      12
             伙）
             宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙
  有限合伙人                                                 3,000      12
             企业（有限合伙）
             中科创达软件股份有限公司                        1,500       6
             深圳市盛金投资控股有限公司                      1,000       4
             厦门红马百润投资合伙企业（有限合伙）            1,000       4
             曾祥群                                          3,000      12
             崔军                                            1,000       4
                       合计                                 25,000     100


                                      6
    6、存续期限及退出期限: 合伙企业自首个营业执照签发之日起成立，合伙企业存

续期限为自成立之日起最长不超过十年。其中投资期为子基金完成中国证券投资基金业

协会的基金备案之日起三年，退出期为投资期届满后四年，可以在存续期限内延长投资

期/退出期，但延长期最多不超过两年。如出现全体合伙人届时认缴的出资余额都已实

际使用情形的，经合伙人会议决议，合伙企业的投资期可提前届满。

    7、投资方向：物联网、人工智能、芯片以及大数据行业的早期项目。



五、《合伙协议》的主要内容

    1、经营范围

    创业投资业务；创业投资咨询业务；为企业提供商业咨询或管理服务业务（以工商

登记机关最终核准的经营范围为准）。

    2、出资方式及进度

    所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。每一合伙人的认缴出资分三期缴清，

首期出资在合伙企业成立后，根据普通合伙人的书面通知缴付，首期出资应占全体合伙

人的认缴出资额的40%；待合伙企业将首期出资中的80%的资金对外完成投资的，则由

普通合伙人书面通知各合伙人根据其通知要求缴付第二期出资，该期出资应占全体合伙

人的认缴出资额的30%；待合伙企业将前述两期出资中合计80%的资金对外完成投资的，

则由普通合伙人书面通知各合伙人缴清剩余出资。

    3、管理模式及决策机制

    合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人同意选定深圳安创科技投资管理

有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的

代表，负责具体执行合伙事务。

    普通合伙人就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建由 3 名委员组成

的投资决策委员会以及以满坤为核心的管理团队。

    4、普通合伙人及有限合伙人

    合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。对外代表合伙企业，享有合伙企业项目投资

及其退出、及其他活动的管理与经营权。执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企

业法》及协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。普通合伙人对合伙

企业的债务承担无限连带责任。

                                      7
    有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人不

执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理

或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得

代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。不执行合伙事务

的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

    5、基金的收益分配机制

    合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”原则。合伙

企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未

得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：
    （1）第一轮分配：全体合伙人应取得投资成本返还：可分配收益按全体合伙人的
实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其全部实缴出资；
    （2）第二轮分配：在完成上述第一轮分配后仍有可分配余额的，则全体合伙人应

按各自的实缴出资比例就上述余额进行分配，直至全体合伙人至此轮分配所获得的现金
所得使全体合伙人的预期内部收益率达到 8%（复利）；

    （3）第三轮分配：在完成上述第二轮分配后仍有可分配余额的，则其中：(1)百分

之八十（80%）按分配时的实缴出资比例分配给全体合伙人；(2)本轮可分配余额中的百

分之二十（20%）分配给普通合伙人。

    6、会计核算

    普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有

限合伙人提交财务报表的基础依据。

    7、基金管理人的管理费

    管理费的总计费期间为合伙企业投资期以及退出期（投资期或退出期根据本协议约

定延长的，延长期内不计收管理费），并由多个年度计费期间组成，按年度支付。投资

期每年管理费为计费起始日合伙企业的认缴出资总额扣除已退出项目投资本金的2%；

退出期每年管理费为合伙企业尚未退出项目的投资本金的2%；投资期或退出期根据本

协议约定延长的，延长期内，合伙企业无需向普通合伙人/管理人支付管理费。

    8、本协议自全体合伙人签署之日起成立。



六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

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    1、本次对外投资的目的和对公司的影响

    公司通过参与设立产业投资基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势

和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提高公司新项目的开

发和投资能力，提升公司综合竞争能力。

    本次投资是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存

在损害上市公司股东利益的情形。

    2、本次对外投资存在的风险

    （1）本合伙企业的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。

    （2）本基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，

可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运作情况，

督促防范投资风险，维护投资资金安全。

    公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注

意投资风险。


     特此公告。


                                             中科创达软件股份有限公司董事会
                                                            2019 年 9 月 16 日




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