长江证券承销保荐有限公司关于
                     江西富祥药业股份有限公司
        2018 年度日常关联交易计划事项的核查意见


       作为江西富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥股份”或“公司”)首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等文件的规定,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”
或 “保荐机构”)对富祥股份 2017 年度关联交易及 2018 年度关联交易计划事项
进行了核查,核查情况如下:
       一、公司 2017 年日常关联交易事项核查情况
       （一）保荐机构进行的核查工作
       保荐机构通过与富祥股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，
查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业
务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
       （二）2017 年度日常关联交易事项

     2017 年度日常关联交易执行情况

                                                                 单位：万元

          关联方              关联交易内容        本期发生额     上期发生额
浙江天宇药业股份有限公司      提供化工产品          649.90         666.58
临海天宇药业有限公司          提供化工产品          203.05         36.05
           合计                                     852.95         702.63

       （三）定价政策和定价依据
     公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，
交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利
益。
       （四）2017 年度日常关联交易计划数额与实际发生额差异的原因
     经公司 2017 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于预计 2017 年度公司日常关联交易的议案》，预计公司 2017 年度向相关关联方
等提供化工产品，总额不超过 3,000 万元，2017 年实际发生的日常关联交易金额
为 852.95 万元，未超出原预计范围。
    （五）2017 年度日常关联交易履行的审批程序

    经公司 2018 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，关联董事程荣武在审议上述
议案时回避表决。
    公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前认可，均同
意此项关联交易，并于 2018 年 4 月 19 日对《关于预计公司 2018 年度日常关联
交易的议案》出具独立意见。
    独立董事认为：
    经审查：2017 年日常关联交易实际发生额少于预计金额原因主要系：公司
在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、
渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，
没有损害本公司及股东的利益。
    关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没
有损害本公司及股东的利益。
    （六）保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为,富祥股份 2017 年度上述关联交易符合公司正常发展
经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
    二、公司 2018 年度日常关联交易计划核查情况
    （一）预计 2018 年度日常关联交易的基本情况
    根据 2017 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公司
预计 2018 年度关联交易的情况如下:
    因生产经营需要，公司全资子公司江西如益科技发展有限公司与浙江天宇药
业股份有限公司（含控股子公司）（以下简称：天宇股份。深圳证券交易所创业
板上市公司，证券代码：300702）产生部分关联交易，主要是为关联方提供化工
 产品。预计 2018 年度，公司与关联公司发生的日常关联交易总额不超过 5,000
 万元人民币。
      具体情况如下:
                                                                       单位：万元
                                                     2018 年度预计金 2017 年度实际发生
   关联交易类别                     关联方
                                                            额              金额

                         浙江天宇药业股份有限公司                         649.90
向关联方提供化工产品                                      5,000
                              临海天宇药业有限公司                        203.05

                       总计                               5,000           852.95

      （二）关联方及关联关系

      浙江天宇药业股份有限公司

      1、基本情况
      成立时间：2003 年 2 月 14 日；
      住所：台州市黄岩江口化工开发区；
      法定代表人：屠勇军；
      注册资本：12,000 万元；
      公司类型：股份有限公司（上市）；
      与公司的关联关系：公司董事、副总经理程荣武之兄程荣德在浙江天宇担任
 副总经理。
      临海天宇药业有限公司
      1、基本情况
      成立时间：2002 年 12 月 25 日；
      住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 15 号；
      法定代表人：屠勇军；
      注册资本：14,888 万元；
      公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
      与公司的关联关系：公司关联方浙江天宇药业股份有限公司全资子公司。
      （三）日常关联交易的主要内容及对公司的影响

      上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
 需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
      上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害上市公司利益及中小股东的情形。上述关联交易不会导致公司对关联人形
成依赖。
    （四）预计 2018 年度日常关联交易履行的审批程序

    经公司 2018 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，关联董事程荣武先生在审议
上述议案时回避表决。
    公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前认可，均同
意此项关联交易，并于 2018 年 4 月 19 日对《关于预计公司 2018 年度日常关联
交易的议案》出具独立意见。
    独立董事意见认为：
    关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没
有损害本公司及股东的利益。
    因此，我们同意公司预计 2018 年度日常关联交易的相关事项，并同意将该
预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    （五）保荐机构对公司 2018 年度日常关联交易计划的核查意见
    经上述核查,保荐机构认为富祥股份 2018 年度关联交易计划符合公司正常
发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。长江保荐对
公司 2018 年度关联交易计划无异议。
   （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限
公司 2018 年度日常关联交易计划事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人： __________         __________
               王海涛             何君光




                                              长江证券承销保荐有限公司


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