广东温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498               证券简称：温氏股份               公告编号：2017-061



            广东温氏食品集团股份有限公司
            关于拟参与中粮资本投资有限公司
                    增资项目的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：

       1、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

       2、本次投资的金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会进行审议。

       3、融资方通过北京产权交易所挂牌征集产生最终投资方，公司能否被融资方最终确定参与

   该增资项目存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次投资的进展

   情况，按照规定履行相关的披露义务。




         2017 年 6 月 13 日召开的广东温氏食品集团股份有限公司
   （以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过《关
   于拟参与中粮资本投资有限公司增资项目的议案》，拟利用自有
   资金对中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）进行投
   资。现就相关内容公告如下：
         一、本次投资概述
         2017 年 4 月 19 日，中粮资本通过北京产权交易所（以下
   简称“北交所”）发布公告，拟募集资金 80 亿元人民币，其中，
   中粮资本拟通过增资方式募集资金 60 亿元人民币，原股东中粮
   集团有限公司（以下简称“中粮集团”）拟转让对应 20 亿元人民
   币的股权（以下简称“增资项目”）。公司全资子公司广东温氏
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投资有限公司（以下简称“温氏投资”）符合投资方资格条件，
拟作为意向投资方参与中粮资本的本次增资项目。温氏投资的
意向投资额为人民币 8 至 10 亿元。
    本次投资尚未与中粮资本签署正式投资协议等相关文件。
公司与中粮资本、中粮集团不存在关联关系，本次投资不构成
关联交易，亦不构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资的金额
在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会进行审议。
    二、拟投资标的基本情况
    1、名称：中粮资本投资有限公司
    2、住所：北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座
1204 室
    3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
    4、法定代表人：邬小蕙
    5、注册资本：100,000 万元人民币
    6、成立时间：1997 年 6 月 27 日
    7、经营范围：投资与资产管理；企业管理；投资策划及咨
询服务；国内贸易及进出口业务；设备及房屋租赁；电子商务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
    8、增资前股权结构：中粮集团持有 100%股权。
    9、增资后股权结构：截止本次公司董事会召开之日，中粮
资本增资事项仍处于公示期，最终投资者及增资后中粮资本的
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股权结构尚未最终确定。根据中粮资本发布的公告，增资后的
股权结构为中粮集团持股比例不低于 61%，增资后新股东持股
比例合计不超过 39%，其中，员工持股比例约 5%。
    9、主要财务指标：
                                                           单位：人民币 万元
                      2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日

 总资产                    4,694,420.06          3,849,129.57          1,154,902.67

 负债                      3,156,327.74          2,530,052.23            716,706.09

 所有者权益                1,538,092.32          1,319,077.34            438,196.58

 营业收入                    734,968.53            480,374.91            194,008.29

 营业利润                    154,309.99            123,592.37              1,306.25

 净利润                      126,998.62             93,605.37              1,075.44

     注：上述数据来源于中粮资本所发布的公告，其中，中粮资本尚未完成 2016 年度审计工

作，上述披露的 2016 年度财务数据为未经审计的内部财务报表数据。

    三、增资项目基本情况
    （一）增资项目方案主要内容
    1、中粮资本拟通过本次增资项目募集资金 80 亿元人民币。
其中，中粮资本计划引入不超过 10 名投资方对其进行增资，增
资总金额 60 亿元人民币（根据增资价格确定其中新增注册资本
金额）；在上述增资的同时，原股东中粮集团拟以增资价格向投
资方转让对应价值 20 亿元人民币的股权。在确定最终投资方后，
中粮资本将再行确定对每个最终投资方进行股权转让或/和增
资的额度安排。
    2、本此增资项目拟引入不低于募集资金金额 50%的非国有
资本或社会资本。中粮资本有权确定每个最终投资方的最终投
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资比例。
    3、本次增资项目的募集资金将用于补充营运资金及下属企
业增资。
    4、本次增资项目完成后，中粮资本将根据投资人的投资金
额、与中粮资本的战略协同程度、对中粮资本业务支持情况等
因素综合判断，提供若干董事席位、监事席位。
    5、员工持股将在取得有关部门对具体方案的批准后实施，
不参与进场交易。
    （二）投资方资格条件
    1、意向投资方应为中国境内依法注册并有效存续的企业法
人、有限合伙企业和其他组织，各级出资人不得存在分级收益
等结构化安排。
    2、因中粮资本持有金融机构股权，意向投资方应符合监管
机构对该等金融企业直接股东、间接股东的资格要求。
    3、意向投资方的直接或间接股东或权益持有人中如有私募
基金管理人的，则意向投资方在提交投资申请时，该股东或权
益持有人应已根据中国证券基金业协会的相关规定完成私募基
金管理人登记。
    4、意向投资方或其控股股东实缴注册资本不低于人民币
20 亿元；或意向投资方或其基金管理人/普通合伙人管理的资产
规模不低于人民币 200 亿元。
    5、意向投资方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能
力，须以货币方式进行出资，且资金来源须为自有资金或自筹
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资金，资金来源合法。
    6、意向投资方投资本增资项目，同意持股时间不短于 4 年
且在 4 年内不变更投资主体。
    7、本增资项目不接受意向投资方以联合体方式参与投资，
任一投资主体的投资金额不少于 8 亿元人民币。
    8、中粮资本有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断，
并保留最终解释权。
    （三）增资条件
    1、意向投资方须在收到北交所书面通知之次日起 1 个工作
日内交纳 1 亿元人民币的交易保证金到北交所指定账户，逾期
未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。意向投资方按照上述
约定期限缴纳交易保证金后，即视为经其独立判断决定自愿全
部接受公告之内容并以不低于《投资申请书》中的价格进行增
资。
    2、意向投资方须对以下事项进行书面承诺：在被确定为最
终投资方后 5 个工作日内与中粮资本及中粮集团签署《增资协
议》或/和《股权转让协议》，并于上述协议生效后 5 个工作日
内将增资款一次性汇入中粮资本指定银行账户、将股权转让款
一次性汇入北交所账户，并同意在北交所出具产权交易凭证后
5 个工作日内将北交所收到的本增资项目全部款项划入中粮资
本/转让方指定账户。
    3、本增资项目公告期即为尽职调查期，意向投资方在本增
资项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了
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解。意向投资方通过资格确认并且在本增资项目挂牌公告期满
之后缴纳保证金的，即视为已详细阅读并完全认可本增资项目
所涉专业报告及该报告所披露内容、已完成对本增资项目的全
部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受
公告之内容。意向投资方若以不了解中粮资本的现状等为由发
生逾期或拒绝签署《增资协议》或/和《股权转让协议》、拒付
增资款或/和股权转让款、放弃增资或股权转让等情形的，即可
视为违约和欺诈行为，中粮资本有权扣除其交纳的全部交易保
证金，由意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。
    4、意向投资方应书面承诺：（1）自身在经营期间内未因违
法违规行为受到重大行政处罚，其法定代表人/负责人、董事、
监事和高级管理人员无犯罪记录，且其控股股东或实际控制人
在最近 36 个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政
处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
相关部门立案调查；（2）参与本增资项目不会对中粮资本的后
续资本运作造成重大不利影响或实质性障碍；（3）认同并支持
中粮资本的战略规划和经营理念；（4）同意并配合中粮资本对
意向投资方自身进行尽职调查；（5）成为投资方后，拟与中粮
资本签署的《战略合作协议》或类似协议为具有法律效力的协
议；（6）成为投资方后，引入战略和业务资源支持中粮资本发
展；（7）接受中粮资本按国家有关部门的批准实施员工持股方
案。
    5、本增资项目最终交易价格不得低于经中粮资本上级单位
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备案后的评估值。
    6、本增资项目不接受业绩对赌、股权回购、反稀释条款、
一票否决权等要求。
    （四）保证金
    1、本次增资项目的保证金为 10,000 万元人民币，通过资
格确认的意向投资方在收到北交所书面通知之次日起 1 个工作
日内交纳。
    2、保证金扣除情形：若非中粮资本原因，出现以下任何一
种情况时，意向投资方所交纳的保证金 100%将被扣除：（1）意
向投资方交纳保证金后单方撤回投资申请的；（2）本增资项目
挂牌公告期满，意向投资方未参加后续遴选程序的；（3）在被
确定为投资方后未按约定时限与中粮资本或股权转让方签署
《增资协议》或/和《股权转让协议》或未按约定时限支付增资
款的；（4）其他违反本公告内容或承诺事项情形的。
    3、意向投资方成为投资方的，其保证金按照《增资协议》
或/和《股权转让协议》约定处置；未被确认为投资方，且不涉
及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日
起 3 个工作日内原路径全额无息退还。
    （五）择优方式
    本次增资项目的择优方式为竞争性谈判。
    四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）本次对外投资的目的
    公司本次对外投资是基于未来双方产业上的合作，增强双
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方的业务协同性，进一步提升公司整体的市场竞争力。
   （二）存在风险
   1、本次投资标的主要从事金融资产管理类业务，所处行业
市场空间大，但竞争激烈，未来存在业绩增长不及预期风险。
   2、公司目前未与中粮资本签订《增资协议》或/和《股权
转让协议》等相关协议。
   公司将积极跟踪中粮资本的本次增资项目，严格遵守北交
所规定的增资流程，并将根据相关事项进展情况，严格按照规
定履行信息披露义务。
   （三）对公司的影响
   本次投资有利于公司寻求与行业内领先企业的业务协同，
拓展公司产业链，有助于提升公司的综合竞争优势。
    四、 备查文件目录
   《公司第二届董事会第二十四次会议决议》。


                         广东温氏食品集团股份有限公司
                                  董事会
                           二〇一七年六月十三日