广东温氏食品集团股份有限公司 证券代码:300498 证券简称:温氏股份 公告编号:2018-67 广东温氏食品集团股份有限公司 关于首期限制性股票授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司审核确认,广东温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”) 已完成《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》 (以下简称“激励计划”或“本计划”)所涉限制性股票的授予登记 工作,现将有关事项公告如下: 一、首期限制性股票授予的具体情况 (一)股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股 票。 (二)授予日:2018 年 4 月 27 日。 (三)授予价格:13.17 元/股。 (四)激励对象名单及授予数量 公司本次授予 2,455 名激励对象 9,348.28 万股限制性股票,占 授予前公司总股本 5,220,356,227 股的 1.79%。 本次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示: 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占授予前公司 姓名 职务 数量(万股) 总数的比例 总股本的比例 严居然 董事、总裁 44 0.47% 0.0084% 黄松德 董事 44 0.47% 0.0084% 黎沃灿 董事 44 0.47% 0.0084% 1 广东温氏食品集团股份有限公司 严居能 董事 44 0.47% 0.0084% 罗旭芳 副总裁 18 0.19% 0.0034% 陈峰 副总裁 18 0.19% 0.0034% 叶京华 副总裁 18 0.19% 0.0034% 何维光 副总裁 18 0.19% 0.0034% 梅锦方 董事会秘书 18 0.19% 0.0034% 陈瑞爱 副总裁 18 0.19% 0.0034% 梁志雄 副总裁 18 0.19% 0.0034% 林建兴 财务总监 18 0.19% 0.0034% 中高层(基层)管理人员、核心业务 9,028.28 96.58% 1.73% 人才及专业人才等(共计 2443 人) 合计 9,348.28 100% 1.79% 注:以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。 (五)对限制性股票限售期和解除限售安排的说明 自激励对象获授限制性股票之日起 12 个月,为限制性股票禁 售期。禁售期内,激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁 定,且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。 限制性股票禁售期满后的 36 个月为限制性股票解锁期。解锁 期内采取分期解锁。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁 前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的 限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 等股份同时按本计划进行锁定。 公司授予的限制性股票的解除锁定安排如下表所示: 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 第一次解锁 40% 24个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 第二次解锁 40% 36个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 第三次解锁 20% 48个月内的最后一个交易日当日止 2 广东温氏食品集团股份有限公司 在解锁期,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未 满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁,由公司按激 励对象授予价格回购注销。 (六)限制性股票解除限售的考核要求 1、公司层面解锁业绩条件 公司业绩满足如下条件时,激励对象获授的限制性股票方可依 据本计划解锁: 解锁期 解锁条件 2018 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长率 第一个解锁期 不低于 12%;2018 年度净资产收益率比 2018 年度同行业对标上市公 司加权平均净资产收益率高于三个百分点。 2019 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长率 第二个解锁期 不低于 30%;2019 年度净资产收益率比 2019 年度同行业对标上市公 司加权平均净资产收益率高于三个百分点。 2020 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长率 第三个解锁期 不低于 55%;2020 年度净资产收益率比 2020 年度同行业对标上市公 司加权平均净资产收益率高于三个百分点。 其中,肉猪养殖行业对标上市公司为:牧原股份、雏鹰农牧和 正邦科技;肉鸡养殖行业对标上市公司为:圣农发展、仙坛股份和 民和股份。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发生 重大变化,将由董事会在考核时更换样本。在股权激励计划有效期 内,若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为,则新增 加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年 的考核计算范围。因公司及对标上市公司实施股权激励计划(如有) 所产生的激励成本及新增加的净资产亦不列入考核计算范围。 同行业对标上市公司加权平均净资产收益率=肉鸡养殖行业对 标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同期商品肉鸡销售收入/ 3 广东温氏食品集团股份有限公司 (公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商品肉猪销售收入)+肉猪 养殖行业对标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同期商品肉 猪销售收入/(公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商品肉猪销售 收入)。 净资产收益率比同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高 于三个百分点,系指公司净资产收益率减去同行业对标上市公司加 权平均净资产收益率≥3%。 2、个人业绩条件 公司对激励对象的年度工作情况和业绩结果进行评分,董事会 依照考核结果确定其解除限售的比例,未解除限售的部分由公司回 购注销。具体详见下表: 达标 不达标 考核结果(S) S≧95 95>S≧85 85>S≧75 75>S≧60 S<60 评价标准 A 卓越 B 优秀 C 良好 D 合格 E 不合格 解除限售的比例 100% 80% 0% 二、股权激励计划的激励对象名单及授予数量与前次公示情况 一致性的说明 本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司 2018 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《首期限制性股票 激励计划激励对象名单》一致,未有其他调整。 三、授予限制性股票认购资金的验资情况 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 5 月 2 日出具了《广东温氏食品集团股份有限公司验资报告》(广会验字 [2018]G17037380759 号),审验了公司截至 2018 年 4 月 27 日止的 新增注册资本实收情况: 4 广东温氏食品集团股份有限公司 截至 2018 年 4 月 27 日止,公司已收到 2,455 名限制性股票激 励对象以货币资金缴纳的增资款人民币 1,231,168,476.00 元,其中新 增注册资本(股本)人民币 93,482,800.00 元,增资款超过注册资本 (股本)的部分 1,137,685,676.00 元作为资本公积(股本溢价)。 公司本次增资前的注册资本人民币 5,220,356,227.00 元,股本人 民币 5,220,356,227.00 元,已经本会计师事务所审验,并于 2017 年 6 月 19 日出具了“广会验字[2017]G16041420689 号”验资报告。截至 2018 年 4 月 27 日止,变更后的注册资本为人民币 5,313,839,027.00 元,累计股本为人民币 5,313,839,027.00 元。 四、授予限制性股票的上市日期按新股本计算的每股收益调整 情况 本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 4 月 27 日,授予 的限制性股票上市日期为 2018 年 5 月 18 日。 本次限制性股票授予完成后,按新股本 5,313,839,027 股摊薄计 算,2017 年度基本每股收益为 1.2705 元。 五、股本结构变动情况表 变更前 变更后 股份性质 本次增加额 数量(股) 比例 数量(股) 比例 一、有限售 1,647,527,563.00 31.56% 1,741,010,363.00 32.76% 条件的流通 股份 1、首发后限 1,647,527,563.00 31.56% 1,647,527,563.00 31.00% 售股 2、股权激励 93,482,800.00 93,482,800.00 1.76% 限售股 二、无限售 3,572,828,664.00 68.44% 3,572,828,664.00 67.24% 条件的流通 股份 合计 5,220,356,227 100.00% 5,313,839,027 100% 5 广东温氏食品集团股份有限公司 本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。 六、本次募集资金的使用计划 公司本次定向发行所募资金用于补充日常经营的流动资金。 七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况 公司本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由原来 5,220,356,227 股增加至 5,313,839,027 股,导致公司股东持股比例发 生变动,但本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。 本次限制性股票授予完成前,公司控股股东、实际控制人为温 氏家族,合计占公司总股本的 16.76%。本次限制性股票授予完成后, 温氏家族持有公司股份数量不变,合计占公司总股本的比例变更为 16.46%,本次限制性股票的授予不会导致公司实际控制人发生变化。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买 卖公司股票情况的说明 参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。 特此公告。 广东温氏食品集团股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 16 日 6