温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498           证券简称：温氏股份           公告编号：2018-129


           温氏食品集团股份有限公司
   关于回购注销首期限制性股票激励计划部分
               限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月
22日召开了第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购
注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司
首期限制性股票激励计划原激励对象徐凤根等18人因个人原因离
职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东温氏食品集团股
份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，18名原激励对象已不再具备激励对象资格。公司拟分
别回购注销上述18人已获授但尚未解锁的限制性股票合计73万股。
     一、激励计划已履行的相关审批程序
     （一）2018 年1月16日，公司召开了第二届董事会第三十一次
会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏
食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
     （二）2018年1月16日，公司召开第二届监事会第二十四次会
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议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食
品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
    （三）2018 年3月12日，公司召开了第二届董事会第三十三次
会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；公司独立
董事发表了独立意见。
    （四）2018年3月12日，公司召开第二届监事会第二十五次会
议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核实
广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对
象名单（修订后）的议案》。
    （五）2018 年1 月17日至 2018 年1月28日，公司在公司内部
公示了激励对象名单和职务。在公示期内，公司监事会未接到任何
组织或个人提出的异议。2018 年3月22日，公司监事会发表了《监
事会关于首期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见
及公示情况说明》。
    （六）2018 年3月29日，公司召开 2018 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东
温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管

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理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于首期限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
    （七）2018年4月27日，公司召开第二届董事会第三十七次会
议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期限
制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于
向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
    （八）2018年5月16日，公司完成了首期限制性股票激励计划
授予登记工作，并于2018年5月17日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站披露了《广东温氏食品集团股份有限公司关于首期限制
性股票授予登记完成的公告》。
    （九）2018年11月22日，公司第二届董事会第四十三次会议、
第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独
立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事
务所发表了法律意见。此事项尚需提交公司2018年第三次临时股东
大会审议。
    二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
    （一）限制性股票的回购原因
    18名原激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管

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理办法》、《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。
因此，公司将对其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购
注销。
    （二）限制性股票的回购数量
    根据《激励计划》等相关规定，公司将对上述18名激励对象持
有的已获授未解除限售的合计73万股限制性股票进行回购注销。
    （三）限制性股票的回购价格
    2018年4月27日公司授予上述18名激励对象合计73万股限制性
股票，授予价格为13.17元/股。自授予日后，公司于2018年5月31日
实施了2017年度权益分派，以公司现有总股本 5,313,839,027 股为
基数，向全体股东每10 股派 3.929630 元人民币现金（含税）。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规
定：
    若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除
权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）
       2、缩股
    调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例
    3、配股

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    调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登记日当
日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×
（1+配股比例）]
    4、派息
    调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额。
    综上，本次限制性股票回购价格为12.777037元/股。
    三、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
    公司拟使用自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计
9,327,237.01元。

    四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
                                                                          单位：股

                         本次变动前                             本次变动后
   股份类别                                    本次减少
                       数量           比例                     数量          比例

 有限售条件股份 1,526,555,424         28.73% 730,000      1,525,825,424      28.72%

 无限售条件股份 3,787,283,603         71.27%         0 3,787,283,603         71.28%

    总股本       5,313,839,027      100.00% 730,000       5,313,109,027     100.00%
  注：上表数据截止日期为2018年11月21日。


    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害
公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务情况产生重
大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
    六、独立董事意见

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    鉴于18名原激励对象因个人原因离职，其已不具备激励对象资
格。回购注销18人已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定。
    本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及
股东利益的情形。我们一致同意公司回购注销上述18人已获授但尚
未解锁的限制性股票。
    七、监事会意见
    经核查，监事会认为：原激励对象徐凤根等18人因个人原因离
职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。同意公司以
12.777037元/股的价格回购注销上述18名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票73万股。
    本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及
股东利益的情形。
    八、律师出具的法律意见
    国信信扬律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票
的价格及回购事项已取得现阶段必要的批准，符合《上市公司股权
激励管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制
性股票事项尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性
股票事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露、办理减少
注册资本和股份注销登记手续。
    九、备查文件

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    1、公司第二届董事会第四十三次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事项的独
立意见；

    3、公司第二届监事会第三十二次会议决议；

    4、国信信扬律师事务所出具的《国信信扬律师事务所关于温
氏食品集团股份有限公司部分限制性股票回购注销相关事项的法
律意见书》。


    特此公告。
                                温氏食品集团股份有限公司
                                        董 事 会
                                     2018 年 11 月 22 日




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