股票代码：300498                                  股票简称：温氏股份

债券代码：112539                                  债券简称：17 温氏 02




                     中国国际金融股份有限公司

              关于广东温氏食品集团股份有限公司

   2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）

                   重大事项受托管理事务临时报告


    中国国际金融股份有限公司作为广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称：17 温氏 02，债券代码：
112539，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交
易管理办法》、《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为
准则》等相关规定及《广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年公司债券之债券
持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，就本次债券重
大事项报告如下：

一、董事会换届选举相关情况

    温氏食品集团股份有限公司（原“广东温氏食品集团股份有限公司”，以下
简称“温氏股份”或“公司”或“发行人”）第二届董事会即将届满，根据《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会应于任期届
满前进行换届选举。2018 年 11 月 22 日公司召开了第二届董事会第四十三次会
议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提
名的议案》和《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的
议案》。2018 年 12 月 10 日公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》和《关于公司董事会独立董事
换届选举的议案》。
    公司第三届董事会由 12 名董事组成，其中非独立董事 8 名，独立董事 4 名。
温志芬、温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、严居能、黎少松为第三届
董事会非独立董事，陈舒、万良勇、胡隐昌、曹仰锋为第三届董事会独立董事。

    董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之
一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。

二、公司变更注册资本相关情况

    公司于 2018 年 11 月 22 日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2018
年 12 月 10 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销
首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、
授予与调整》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》和《公司股权激励计划
实施考核办法》等相关规定，决定对离职的徐凤根等 18 名激励对象持有的已获
授但尚未解锁的限制性股票 730,000 股进行回购注销，约占注销前总股本比例为
0.014%。

    实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的 730,000 股限制性股票后，
公司总股本由 5,313,839,027 股减少至 5,313,109,027 股，注册资本由人民币
5,313,839,027 元减少至人民币 5,313,109,027 元。

    有关本次回购注销部分限制性股票的具体事宜，发行人已于 2018 年 11 月
23 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网公告，详情请参见《关
于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2018-129）

三、公司修改公司章程相关情况

    公司于 2018 年 11 月 22 日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于公司变更注册资本及修改公司章程的议案》。公司于 2018 年 12 月 10 日召
开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更注册资本及修改
公司章程的议案》。根据《公司法》等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订，具体修订前后情况如下：
            条款                      修订前                          修订后
                            公司注册资本为人民币           公司注册资本为人民币
第五条
                            5,313,839,027 元               5,313,109,027 元

                            公司股份总数为 5,313,839,027   公司股份总数为 5,313,109,027
第十九条
                            股，均为人民币普通股           股，均为人民币普通股


         除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关
  条款以工商行政管理机构核定为准。

  四、发行人董事会换届选举、变更注册资本和修改公司章程的影响分析

         截至本报告出具日，发行人各项业务经营情况正常，发行人本次董事会换届
  选举、变更注册资本和修改公司章程的事项均不会对发行人偿债能力造成重大影
  响。

         中国国际金融股份有限公司作为本次债券受托管理人，根据《公司债券受托
  管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告并
  就发行人本次董事会换届选举、变更注册资本和修改公司章程的事项提醒投资者
  关注相关风险。

         特此公告。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公
司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）重大事项受托管理事务
临时报告之盖章页）




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