北京市嘉源律师事务所
   关于广东温氏食品集团股份有限公司
         2017 年面向合格投资者
      公开发行公司债券（第一期）
2019 年第一次债券持有人会议之法律意见书




     西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                   中国北京
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致：温氏食品集团股份有限公司

                        北京市嘉源律师事务所
              关于广东温氏食品集团股份有限公司
    2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
         2019年第一次债券持有人会议之法律意见书
                                                               嘉源(2019)-04-175

    受温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，北京
市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2017年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）（债券简称“17温氏01”，债券代码：112506）2019
年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称
“《公司债券上市规则》”）等法律法规及规范性文件以及《广东温氏食品集团
股份有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》 以下简称“《会议规则》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次会
议的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及会议表决程序和表决结果等事项
出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了发行人提供的与本次会议相关的文
件，并进行了必要的核查和验证，并出席了本次会议。发行人已向本所保证：其
已提供本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的书面材料，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件均真实、准确和完整；其所提供的复印件与
原件一致。


    本法律意见书仅供本次会议见证使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
本法律意见书作为本次会议的必备文件之一，并随其他材料一起向社会公众披
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2019 年第一次债券持有人会议法律意见书                  北京市嘉源律师事务所



露，并依法对出具的法律意见承担责任。


     一、本次会议的召集与召开程序


     1、根据《会议规则》、《关于广东温氏食品集团股份有限公司2016年公司
债券之债券受托管理协议》之规定，“17温氏01”的债券受托管理人中国国际金
融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为本次会议的召集人。


     2、本次会议的召集人中金公司于2019年7月4日在深圳证券交易所网站发布
了《中国国际金融股份有限公司关于召开“17温氏01”2019年第一次债券持有人
会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次会议的会议召集人、
会议时间、会议地点、会议召开和投票方式、债权登记日、参会登记时间、出席
会议对象和参会办法、会议审议议案、表决程序和效力等重要事项。


     综上，本所认为：


     本次会议的召集程序、召集人资格等事项符合《管理办法》、《公司债券上
市规则》及《会议规则》的相关规定。


     二、出席本次会议人员的资格


     1、出席会议的债券持有人及债券持有人委托代理人


    根据《会议规则》及《会议通知》，除法律、法规另有规定外，截至债权登
记日，登记在册的“17温氏01”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故
不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必
是债券持有人。


    根据出席现场会议的债券持有人或其代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件，出席本次会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）共计2人，代表本
次债券有表决权的债券张数1,070,200张，代表的本期未偿还债券本金总额共计
107,020,000元，占本次未偿还债券面值总额的21.40%。


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2019 年第一次债券持有人会议法律意见书                  北京市嘉源律师事务所



    根据《会议规则》，持有发行人10%以上股份的股东、或上述股东、公司及其
担保人的关联方没有表决权，并且其代表的未偿还本期债券面值不计入有表决权
的未偿还本期债券面值总额，经本所律师合理核查，出席本次会议的债券持有人
或其代理人不存在前述无表决权的情形。


     2、出席会议的其他人员


    出席本次会议的其他人员为公司委派人员、债券受托管理人委派人员及本所
律师列席了本次会议。


     3、召集人


     经本所律师核查，本次债券持有人会议的召集人为债券受托托管理人。


     综上，本所认为：


     出席本次会议的人员、召集人的资格符合《公司债券上市规则》等法律法
规和《募集说明书》、《会议规则》的相关规定，上述人员的资格均合法、有效。


     三、本次会议的表决程序及表决结果


     1、本次会议仅对《会议通知》中列明的议案进行审议，没有提出新的临时
提案。


     2、本次会议采用现场会议方式进行。


     3、本次会议采取记名投票表决，审议了《会议通知》中列明的议案，根据
现场表决结果及《会议规则》第三十五条的规定，本次审议事项中的《关于温氏
食品集团股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案》已获通
过，其余议案未能形成有效决议。



     四、结论意见


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     综上，本所律师认为，公司本次会议的召集程序、召集人资格、现场会议的
表决程序等事项符合《管理办法》、《公司债券上市规则》及《会议规则》的相
关规定，现场表决结果合法有效。


     （此页以下无正文）




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