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公司公告

启迪设计:关于重大资产重组相关方承诺事项的公告2018-02-28  

						证券代码:300500                  证券简称:启迪设计              公告编号:2018-013


                          启迪设计集团股份有限公司

                    关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

      启迪设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 10 日收到中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准启迪设计集团股份
有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》 证监许可[2018]35 号)的文件,
该文件核准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交
易”)。

      本次交易相关方所出具的重要承诺如下:


序号           承诺主体                            承诺主要内容

(一)提供信息真实、准确、完整的承诺
                                    保证本人/本公司/本企业将及时向启迪设计提供本次交

           上市公司控股股东     易相关信息,并保证所提供信息的真实、准确和完整,如因

           赛德投资、上市公司   提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给启

           实际控制人戴雅萍、 迪设计或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次

           查金荣、唐韶华、张   交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

           敏、仇志斌、张林华、 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

           倪晓春、上市公司董   的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的

  1        事、监事、高级管理   股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

           人员、交易对方(李   书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向

           海建、嘉鹏九鼎、涵   证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提

           德基金、华信睿诚、 交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

           王玉强、嘉仁源、远   结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请

           致创业、富源恒业、 锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本

           王翠)               单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算

                                公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
证券代码:300500               证券简称:启迪设计                 公告编号:2018-013


                             节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

                             排。

(二)主体资格及权属的承诺
                                    1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的

                             有限责任公司/企业/人,不存在相关法律、法规和规范性文

                             件规定的不得认购启迪设计股份的情形,具备作为本次交易

                             的交易对方的主体资格;

                                    2、本公司/企业/人持有的深圳市嘉力达节能科技股份有

                             限公司/企业/人股权合法有效,不存在权利质押、司法冻结

                             等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能;该等股权
        嘉力达全体股东(李   不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形;
        海建、嘉鹏九鼎、涵          3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的深圳市嘉力达节
        德基金、华信睿诚、 能科技股份有限公司/企业/人的注册资本,不存在任何虚假
  1
        王玉强、嘉仁源、远   出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义
        致创业、富源恒业、 务及责任的行为;

             王翠)                 4、截至本承诺函出具日,本公司/企业/人不存在因违反

                             有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚,或因涉嫌犯

                             罪被司法机关立案侦查等情形,且未涉及与经济纠纷有关的

                             重大民事诉讼或仲裁;

                                    5、本次交易中,本公司/企业/人同意接受启迪设计发行

                             股份及支付现金购买本公司/企业/人所持有的深圳市嘉力达

                             节能科技股份有限公司股权,已履行内部的决策程序,获得

                             必要的授权或批准。

(三)股份锁定的承诺

                                    李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的

                             股份,自股份上市之日起 12 月内不得转让,自股份上市之

  1      李海建、嘉仁源      日起 12 个月届满,在完成《盈利预测补偿协议》中约定的

                             业绩补偿后解锁 40%;自股份上市之日起 24 个月届满,在

                             完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30%;
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                            自股份上市之日起 36 个月届满,在完成《盈利预测补偿协

                            议》中约定的业绩补偿后解锁剩余 30%。

        嘉鹏九鼎、涵德基

       金、华信睿诚、王玉       通过本次重组获得的上市公司的股份,自股份发行结束
  2
       强、远致创业、富源   之日起 12 个月内不得转让。

           恒业、王翠

(四)避免同业竞争的承诺
                                1、截至承诺函出具日,本人/本企业没有从事与启迪设

                            计、嘉力达主营业务存在竞争的业务活动;本企业与启迪设

                            计、嘉力达不存在同业竞争。

                                2、本次交易完成后,本人/本企业自身及其控股或实际

                            控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争,不会

                            在中国境内或境外,以任何方式直接或间接参与任何导致或

                            可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的

                            业务或经济活动,亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他
       交易对方(李海建、   人从事与启迪设计目前或今后进行的业务构成竞争或可能
       嘉鹏九鼎、涵德基金、 构成竞争的业务或活动。

  1    华信睿诚、王玉强、       3、若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业
       嘉仁源、远致创业、   将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的
       富源恒业、王翠)     业务机会,本企业将立即通知启迪设计,将该业务机会让与

                            启迪设计,并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力

                            促成该等业务机会。

                                4、如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实

                            际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业

                            务,本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业

                            务。若启迪设计提出受让请求,本企业将无条件按公允价格

                            和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让

                            给启迪设计。

(五)规范关联交易的承诺
证券代码:300500               证券简称:启迪设计              公告编号:2018-013


                                 1、本次交易完成后,本人/本企业自身及其控股或实际

                             控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交

                             易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场

                             化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规

                             章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证

                             不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。
        交易对方(李海建、       2、本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位,损害启
        嘉鹏九鼎、涵德基金、 迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后,本企业将

  1     华信睿诚、王玉强、   继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司
        嘉仁源、远致创业、   章程的有关规定行使股东权利;在启迪设计股东大会对有关
        富源恒业、王翠)     涉及本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

                                 3、本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、

                             资产的行为;在任何情况下,不要求启迪设计向本企业自身

                             及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。

                                 4、本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的

                             启迪设计及其控股子公司遭受损失,本企业将承担相应的赔

                             偿责任。


      截至本公告出具日,上述承诺仍在履行中,相关方均正常履行相关承诺,无
违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜,并根据
上市公司的相关规定及时履行信息披露。

      特此公告。


                                              启迪设计集团股份有限公司董事会
                                                        2018 年 2 月 28 日