启迪设计集团股份有限公司独立董事
          关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


       启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 16 日召开公
司第三届董事会第二次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《启迪设计集团股份有限公
司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公
司第三届董事会第二次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如
下：
    一、关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司首期限制性股票激励
计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司年度业
绩考核要求、激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对
象主体资格合法、有效；
    3、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的
解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上所述，我们同意公司64名激励对象在首期限制性股票激励计划的第二个
解锁期的864,000股限制性股票按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。


    二、关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的独立意见
    公司本次对首期限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《公司首期限制
性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会调整首期限制
性股票激励计划回购价格。


       三、关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次对已离职
的3名激励对象朱振华、沈乐、黄春已获授但未解锁的56,000股限制性股票进行
回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》
以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公
司按照相关规定回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票。


    四、关于补选公司第三届董事会独立董事并调整董事会相关专门委员会委员
的独立意见
       通过审查杨忆风先生的学历、任职经历及其他相关信息，我们认为杨忆风先
生具备相关专业知识，满足上市公司监管规则对独立董事候选人的独立性要求，
公司董事会提名杨忆风先生为第三届董事会独立董事候选人符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公
司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备
担任上市公司独立董事的任职资格和能力。公司独立董事候选人的提名和表决程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
       杨忆风先生尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并
取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
       我们同意董事会补选杨忆风先生为公司第三届董事会独立董事并调整董事
会相关专门委员会委员，同意将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审
议。


       五、关于为深圳嘉力达节能科技有限公司向苏州银行股份有限公司工业园区
支行申请综合授信担保变更的独立意见
    我们认为：深圳嘉力达节能科技有限公司为公司全资子公司，公司为其变更
担保方式，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，公司在本次担保期内有
能力对其经营管理风险进行控制，本次担保变更的内容及决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于为深圳嘉力
达节能科技有限公司向苏州银行股份有限公司工业园区支行申请综合授信担保
变更的议案》。
（此页无正文，为启迪设计集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次
会议相关事项的独立意见之签字页）




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         杨志峰                                     仲德崑




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         范永明                                     梁芬莲




                                             启迪设计集团股份有限公司
                                                      2018 年 7 月 16 日