江苏竹辉律师事务所
                  关于
      启迪设计集团股份有限公司
        首期限制性股票激励计划
调整、回购注销及第二个解锁期解锁事宜

                  的




           法律意见书




             二○一八年七月
                          江苏竹辉律师事务所
                                  关于
                      启迪设计集团股份有限公司
                        首期限制性股票激励计划
              调整、回购注销及第二个解锁期解锁事宜的
                              法律意见书

                                                        竹辉[2018]第0712号


致：启迪设计集团股份有限公司


    江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受启迪设计集团股份有限公司（以
下简称“启迪设计”或“公司”）的委托，作为启迪设计实施首期限制性股票激励
计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国证券监督管
理委员会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股
权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）和深圳证券交
易所《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》、《创业板信息披露业务
备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下统称“《信息
披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北启迪设计
集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性
股票激励计划（草案）》”）、《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解
锁期解锁涉及的相关事宜，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的
文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见
所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事
实进行了查证和确认。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。


    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、启迪设计或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划调整、回购注
销及第二个解锁期解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以
公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第二
个解锁期解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次
限制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：


   一、本次限制性股票激励计划的实施情况


      1、2016年5月19日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核
实公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016
年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。


    2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于首
期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划得到批准。
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。


    3、2016年6月13日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事
会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公
司本次限制性股票的授予日为2016年6月13日，独立董事对相关事宜发表了独立意
见，认为激励对象主体资格合法、有效，授予日符合相关规定。公司以33.70元/股
的授予价格向69名激励对象授予限制性股票共计150万股，上市日期为2016年7月
13日。


    4、2017年7月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条
件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价
格的议案》及《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销
的议案》。同意公司67名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，办理首期限制性股票第一次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购
价格调整为16.725元/股，限制性股票的总量调整为300万股；同意对已离职的2名
激励对象尚未解锁限制性股票共计4万股全部进行回购注销，回购价格为16.725元/
股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。


    5、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就
的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注
销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司64名激励对象按照
《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第二
次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.605元/股；同意对已离
职的3名激励对象尚未解锁限制性股票共计5.6万股进行回购注销，回购价格为
16.605元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。


       二、本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁已经履行的
程序


    1. 2018年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的
议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销
首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司64名激励对象按照《公
司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第二次解
锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.605元/股；同意对已离职的3
名激励对象尚未解锁限制性股票共计5.6万股进行回购注销，回购价格为16.605元/
股。


    2. 2018年7月16日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整回购价格、
回购注销及第二个解锁期解锁发表独立意见，同意公司64名激励对象在首期限制性
股票激励计划的第二个解锁期的864,000股限制性股票按规定解锁；同意董事会对
限制性股票数量及回购价格的调整；同意公司按照相关规定回购注销首期限制性股
票激励计划部分限制性股票。


    3. 2018年7月16日，公司召开第三届监事会第二次会议，同意公司64名激励对
象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股
票第二次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.605元/股；同意
对已离职的3名激励对象尚未解锁限制性股票共计5.6万股进行回购注销，回购价格
为16.605元/股。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划
调整、回购注销及第二个解锁期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管
理办法》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    三、关于本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁的事由
和内容


       （一） 本次限制性股票激励计划回购价格的调整
    2018 年 6 月 11 日，公司实施 2017 年度权益分配方案，以公司总股本
134,279,528 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金。鉴于公司 2017
年度权益分派方案已于实施完毕，根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司董事
会根据 2016 年第三次临时股东大会之授权，决定对限制性股票回购价格相应予以
调整，调整后回购价格为 16.605 元/股。


    本所律师认为，本次限制性股票激励计划回购价格的调整依照《首期限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定执行，符合《管理办法》和《首期限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。


    （二） 回购注销部分限制性股票


    根据相关法律法规、《首期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，激励
对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，由公司回购注销。


    经公司确认并经本所核查，本次限制性股权激励计划中的朱振华、沈乐、黄春
因离职导致其不再具备激励资格，根据公司第三届董事会第二次会议决议，同意将
3 名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 56,000 股全部进行回购并注销，回
购价格为 16.605 元/股。


    本所律师认为，本次回购注销 3 名激励对象获得的限制性股票系依据《首期限
制性股票激励计划（草案）》进行，回购注销数量及价格符合《首期限制性股票激
励计划（草案）》和《管理办法》的规定。


    （三） 本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁


    1. 《首期限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定


    根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后即
进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月
和36个月，均自授予之日起计算。公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间
安排如下表所示：
 解锁期           解锁时间                                可解锁数量占
                                                          限制性股票数
                                                          量比例
 第一个解锁期     自授予日起12个月后的首个交易日起至授    30%
                  予日起24个月内的最后一个交易日当日止
 第二个解锁期     自授予日起24个月后的首个交易日起至授    30%
                  予日起36个月内的最后一个交易日当日止
 第三个解锁期     自授予日起36个月后的首个交易日起至授    40%
                  予日起48个月内的最后一个交易日当日止


    2. 《首期限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定


    2.1 公司应满足的解锁条件


    根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票解锁，
公司应满足的解锁条件为：


    A 公司未发生以下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。


    B 公司业绩考核条件


    （1）锁定期考核指标


    公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。


    （2）公司年度业绩考核要求
    公司对各解锁期起始时间前一会计年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩
考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率。
在本计划有效期内，公司对各年度的业绩考核指标如下表所示：


            解锁期               业绩考核指标
                                 以 2015 年业绩为基准，2016 年公司实现的
    第一个解锁期                 净利润较 2015 年增长不低于 5%，即 2016
                                 年净利润不低于 5,250 万元
                                 以 2015 年业绩为基准，2017 年公司实现的
    第二个解锁期                 净利润较 2015 年增长不低于 20%，即 2017
                                 年净利润不低于 6,000 万元
                                 以 2015 年业绩为基准，2018 年公司实现的
    第三个解锁期                 净利润较 2015 年增长不低于 70%，即 2018
                                 年净利润不低于 8,500 万元


    计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据。


    2.2 激励对象应满足的条件


    根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票解锁，
激励对象应满足的解锁条件为：


    A 激励对象未发生以下任一情形：


    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
    （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


    B 个人业绩考核要求：


    根据《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对激励对象个人业绩考
核指标进行考核。
    被考核的激励对象个人业绩考核根据解锁期起始时间前一年度综合考核评分结
果评定，分为合格、不合格两个档次。激励对象上一年度考核结果达到合格，且符
合其他解锁条件的，可以依据限制性股票激励计划的相关规定申请限制性股票解锁。
激励对象上一年度考核结果为不合格的员工，公司依据限制性股票激励计划的有关
规定，其相应解锁期解锁的限制性股票当年不得申请解锁，对应的限制性股票由公
司回购并注销。考核结果与解锁比例对应关系如下：


考核结果                                             合格        不合格
对应解锁比例                                         100%        0



    3. 关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查


    3.1 锁定期已届满


    根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定：限制性股票授予后即
进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个
月和 36 个月，均自授予之日起计算。根据公司《关于首期限制性股票激励计划第
二个解锁期之解锁条件成就的公告》，本计划授予日为 2016 年 6 月 13 日，第二
个解锁期自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止。截至本法律意见书出具之日，首期限制性股票激励计划第二个锁定期
已届满。


    3.2 公司的解锁条件


    ① 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 13 日出具的《审
计报告》（信会师报字[2018]第 ZA11854 号）（以下简称“《2017 年度审计报
告》”）及公司的说明，并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁
条件：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    ② 根据《2017 年度审计报告》、公司第三届董事会第二次会议决议及公司提
供的材料和说明，公司 2017 年度归属母公司股东的净利润为 7,041.63 万元，高于
授予日前三个会计年度（2013 至 2015 年度）该项指标的平均值 5,571.13 万元；
公司 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,272.86 万
元，高于授予日前三个会计年度（2013 至 2015 年度）归属于上市公司股东的净利
润的平均值 5,370.34 万元；公司 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 6,272.86 万元，高于 6000 万元的业绩目标，本解锁期公司年度业绩
考核要求达标。


    3.3 激励对象的解锁条件


     根据公司公司第三届董事会第二次会议决议，本次解锁的 64 名激励对象绩效
考核均“合格”，激励对象未发生以下任一情形：


    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
    （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票已满足本
次解锁所需的所有条件。


    四、结论意见


    综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励
计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，本次
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票激励计划调整、回购
注销及第二个解锁期解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股
权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票激
励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁的相关事项合法、有效。公司尚需就本
次限制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁事宜履行必要的信息披
露义务及办理减资事宜。
    本法律意见书正本一式三份。
    （以下无正文）
  （本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁事宜的法律意见书》之签署
页）




江苏竹辉律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：


                                     李国兴               郎一华




                                     负责人（签字）：


                                     汤敏




                                                    二○一八年七月十六日