启迪设计：江苏竹辉律师事务所关于公司一致行动协议到期终止暨实际控制人变更之法律意见书2019-02-02
江苏竹辉律师事务所 法律意见书
关于启迪设计集团股份有限公司
一致行动协议到期终止暨实际控制人变更
之
法 律 意 见 书
竹辉意字（2019）0129 号
江苏竹辉律师事务所
中国 苏州
地址：江苏省苏州工业园区星都街 72 号宏海大厦 19 楼 电话：86-512-69330281
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目录
一、公司的基本情况 ..................................................................................................................... 5
二、赛德投资的基本情况 ............................................................................................................. 6
三、一致行动协议的签署、履行及其终止 ............................................................................... 10
四、一致行动协议终止后公司控股股东和实际控制人的变化 ............................................... 12
五、结论意见 ............................................................................................................................... 13
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江苏竹辉律师事务所
关于启迪设计集团股份有限公司一致行动协议到期
终止暨实际控制人变更之
法律意见书
竹辉意字（2019）0129 号
致：启迪设计集团股份有限公司
本所接受启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪设计”）的委
托，就戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、张林华、仇志斌、倪晓春等 7 人（以下
简称“戴雅萍等 7 人”）于 2009 年 5 月 28 日签订的《一致行动协议》、戴雅萍等
7 人于 2012 年 1 月 12 日签订的《<一致行动协议>之补充协议》（《一致行动协
议》和《<一致行动协议>之补充协议》以下简称“一致行动协议”）到期终止后
实际控制人变更等情况进行核查并根据相关法律法规的规定，出具本法律意见
书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所律师系依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定、参照《上市公司收购管理办
法》发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对“一致行动协议”到期终止及公司实际控
制人变更情况进行了充分核查，同时根据深圳交易所的监管要求发表法律意见，
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律
责任；
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3. 本所律师同意将本法律意见书作为一致行动协议终止及公司实际控制人
变更相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告，并依法对本法律意见书
承担相应的责任；
4. 本所律师同意公司自行引用或中国证监会、深圳交易所的审核要求引用本
所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解；
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文
书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》要求的相关注意义务,并将上述文书作为出具法律
意见的依据；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
8. 本法律意见书仅供“一致行动协议”终止及公司实际控制人变更相关事宜
之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见书如下：
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正 文
一、公司的基本情况
（一）公司的基本情况
根据公司提供的《营业执照》、《章程》等材料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），公司现持有江苏省工商行政管理局
于 2019 年 1 月 7 日核发的统一社会信用代码为“91320000740696277G”的《营业
执照》，根据该 《营业执照》，公司的基本情况如下：
企业名称 启迪设计集团股份有限公司
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 苏州工业园区星海街 9 号
法定代表人 查金荣
注册资本 13422.352800 万人民币
营业期限 1988 年 03 月 03 日至
建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程
设计），建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市
政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计、轨道交通设
计；城乡规划编制；工程造价咨询；全过程工程咨询；工程项
目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售；
经营范围
从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙
级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术
咨询、电算工程测试服务。（以上项目涉及资质的凭资质证书经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
中国证监会于 2016 年 1 月 13 日批准公司首次向社会公众发行新股不超
过 1,500 万股；该等股票已于 2016 年 2 月 14 日于深圳证券交易所创业板上市
交易，股票代码为“300500”，股票简称为“启迪设计”。
（二）公司目前的股权结构
根据公司《2018 年第三季度报告》披露的信息，截至 2018 年 9 月 30 日，
公司前十大股东及其持股比例如下：
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 苏州赛德投资管理股份有限公司 5,960.00 44.40%
2 李海建 620.14 4.62%
3 戴雅萍 327.60 2.44%
4 查金荣 273.60 2.04%
5 张林华 167.20 1.25%
5 仇志斌 167.20 1.25%
5 张敏 167.20 1.25%
5 唐韶华 167.20 1.25%
5 靳建华 167.20 1.25%
中国工商银行股份有限公司－
6 128.52 0.96%
南方大数据 100 指数证券投资基金
苏州嘉鹏九鼎投资中心
7 124.8196 0.93%
（有限合伙）
8 倪晓春 106.40 0.79%
深圳市涵德阳光投资基金合伙企业
9 94.9804 0.71%
（有限合伙）
10 张为民 83.52 0.62%
根据上表，苏州赛德投资管理股份有限公司（以下简称“赛德投资”）持有
公司 44.40%股份，系公司控股股东；
上述股东中，李海建担任深圳市嘉仁源投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉仁源”）普通合伙人和执行事务合伙人，根据公司确认，嘉仁源持有公
司 67.7772 万股，故李海建合计控制的公司股份数额为 687.9172 万股，占公司股
份总额的 5.1252%；李海建与嘉仁源构成一致行动关系。
除上述外，公司其他股东直接持有的股份比例均低于 5%。
二、赛德投资的基本情况
（一）赛德投资的基本情况
根据赛德投资提供的《营业执照》、《章程》等材料，并经本所律师查询国家
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企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），赛德投资现持有江苏省工商行
政管理局于 2017 年 10 月 9 日核发的统一社会信用代码为
“91320000588485837D”的《营业执照》，根据该 《营业执照》，赛德投资的基本
情况如下：
企业名称 苏州赛德投资管理股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所 苏州工业园区金田路 2 号东景工业坊 18 幢
法定代表人 戴雅萍
注册资本 4080 万人民币
营业期限 2012 年 01 月 12 日至 2051 年 12 月 31 日
经营范围 资产管理，对外投资，投资咨询。
（二）赛德投资目前的股权结构
根据赛德投资提供的该公司章程等材料，并经赛德投资确认，赛德投资目
前的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 持有股数（股） 出资方式
（%）
1 启迪科技城集团有限公司 11000000 现金 26.96%
2 戴雅萍 3211346 现金 7.87%
3 查金荣 2682000 现金 6.57%
4 张林华 1639000 现金 4.02%
5 张敏 1639000 现金 4.02%
6 唐韶华 1639000 现金 4.02%
7 靳建华 1639000 现金 4.02%
8 仇志斌 1639000 现金 4.02%
9 倪晓春 1043000 现金 2.55%
10 张为民 817539 现金 2.00%
11 吴梃 817539 现金 2.00%
12 宋峻 817539 现金 2.00%
13 华亮 817539 现金 2.00%
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14 赵宏康 568553 现金 1.39%
15 袁雪芬 568553 现金 1.39%
16 颜宏勇 568553 现金 1.39%
17 钱沛如 568553 现金 1.39%
18 陆勤 568553 现金 1.39%
19 刘苏荣 568553 现金 1.39%
20 陈苏 568553 现金 1.39%
21 蔡爽 568553 现金 1.39%
22 叶永毅 470526 现金 1.15%
23 刘桂江 470526 现金 1.15%
24 张胜松 352895 现金 0.86%
25 陆建清 352895 现金 0.86%
26 周明 307803 现金 0.75%
27 沈广 307803 现金 0.75%
28 王智勇 235263 现金 0.58%
29 王春明 235263 现金 0.58%
30 李新胜 235263 现金 0.58%
31 杜晓军 235263 现金 0.58%
32 宋鸿誉 211737 现金 0.52%
33 王宇 125474 现金 0.31%
34 贲锋 125474 现金 0.31%
35 王宁强 117632 现金 0.29%
36 汤翔宇 117632 现金 0.29%
37 朱涛 94105 现金 0.23%
38 周永贵 94105 现金 0.23%
39 周晓东 94105 现金 0.23%
40 袁勤 94105 现金 0.23%
41 徐小舟 94105 现金 0.23%
42 王笑颜 94105 现金 0.23%
43 施澄宇 94105 现金 0.23%
44 施茵 94105 现金 0.23%
45 沈丽芬 94105 现金 0.23%
46 李建东 94105 现金 0.23%
47 李甲云 94105 现金 0.23%
48 胡群英 94105 现金 0.23%
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49 陈阳 94105 现金 0.23%
50 周玉辉 62737 现金 0.15%
51 张琴 62737 现金 0.15%
52 余筠 62737 现金 0.15%
53 肖龙妹 62737 现金 0.15%
54 吴立行 62737 现金 0.15%
55 王云芳 62737 现金 0.15%
56 陶英容 62737 现金 0.15%
57 汤晓峰 62737 现金 0.15%
58 钱小列 62737 现金 0.15%
59 罗志君 62737 现金 0.15%
60 卢文娟 62737 现金 0.15%
61 黄南 62737 现金 0.15%
62 虞忠 47053 现金 0.12%
63 肖锡洪 47053 现金 0.12%
64 夏熔静 47053 现金 0.12%
65 沈寓玲 47053 现金 0.12%
66 任昶 47053 现金 0.12%
67 刘古银 47053 现金 0.12%
68 丁苏军 47053 现金 0.12%
69 包丽华 47053 现金 0.12%
70 朱文学 31368 现金 0.08%
71 朱美英 31368 现金 0.08%
72 张艳婷 31368 现金 0.08%
73 张梅芳 31368 现金 0.08%
74 许越 31368 现金 0.08%
75 许静 31368 现金 0.08%
76 王颖 31368 现金 0.08%
77 万银根 31368 现金 0.08%
78 饶天伟 31368 现金 0.08%
79 秦优芬 31368 现金 0.08%
80 林志华 31368 现金 0.08%
81 金明 31368 现金 0.08%
82 顾清 31368 现金 0.08%
83 高青 31368 现金 0.08%
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84 方芳 31368 现金 0.08%
85 杜迎武 31368 现金 0.08%
86 丁永钧 31368 现金 0.08%
87 陈磊 31368 现金 0.08%
88 殷秀凤 31368 现金 0.08%
合计 40800000 100%
三、一致行动协议的签署、履行及其终止
（一）一致行动协议的签署和履行
2009 年 5 月 28 日，戴雅萍等 7 人共同签订了《一致行动协议》，约定对公
司进行共同控制，协议主要内容如下：
（1）在不违背法律法规、公司章程、不损害公司、股东和债权人利益的情
况下，各方在公司的股东会/股东大会或董事会召开前，先就会议所要表决事项
进行充分协商沟通，形成一致意见后，在股东会/股东大会、董事会进行一致意
见的投票；如各方未能就会议所要表决事项形成一致意见，则在股东会/股东大
会、董事会上各方就相关事项的表决投弃权票；
（2）在不违背法律法规、公司章程的情况下，各方中任何一方不能参加股
东会/股东大会或董事会会议时，应委托本协议其他一方参加会议并行使投票表
决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
（3）在本协议的有效期内，任何一方不得将所持公司股份进行出售、质押
或设置其他第三方权益；
（4）本协议适用于各方共同投资设立的其他企业；
（5）本协议的有效期限自协议生效之日起至公司在国内公开发行股票上市
满 3 年止，上述期限届满前，各方经共同协商可以通过补充协议方式延长本协议
的有效期。
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2012 年 1 月 ，赛德投资成为公司控股股东后，为保证公司的持续经营稳定，
2012 年 1 月 12 日，戴雅萍等 7 人签署了《<一致行动协议>之补充协议》，约定
自该协议签署之日起，各方即达成以下一致行动关系：各方作为赛德投资股东，
在赛德投资董事会及股东大会中也采取一致行动，确保赛德投资在本公司（发行
人及其前身）召开股东会/股东大会时与协议方一致，采取相同的意思表示。
根据戴雅萍等 7 人的确认，并经本所律师核查，在一致行动人协议有效期内，
戴雅萍等 7 人的均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动协议的情
形。
根据公司提供的材料，并经公司、赛德投资、戴雅萍等 7 人的确认，并经本
所律师核查，在一致行动人协议有效期内，戴雅萍等 7 人达成一致行动关系，共
同实际控制公司和赛德投资。
（二）一致行动协议的终止
2019 年 2 月 1 日，戴雅萍等 7 人共同出具声明，确认经各方友好协商， 决
定《一致行动人协议》、《<一致行动协议>之补充协议》到期后即自动终止，不再
续签；一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将继续依据相关法律、法规、
规章、规范性文件及公司章程的规定，依法享有和行使股东权利，履行相关股东
义务。
经核查，在公司股票上市日起满三年日即 2019 年 2 月 3 日，一致行动协议
的有效期将届满。
综上，本所律师认为，前述一致行动协议的签署系戴雅萍等 7 人的真实意思
表示，因一致行动协议期限届满导致一致行动关系终止，不存在违反《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。
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四、一致行动协议终止后公司控股股东和实际控制人的变化
（一）一致行动协议终止后，公司的控股股东仍为赛德投资
经核查，由于一致行动协议的终止不涉及赛德投资持有公司股票的数量和持
股比例变化，因此，一致行动协议终止后，赛德投资仍为公司的控股股东。
（二）一致行动协议终止后，赛德投资控制人将由戴雅萍等 7 人变更为无实
际控制人
根据本法律意见书“二、赛德投资的基本情况”之说明，赛德投资股权结构分
散，单个股东持有赛德投资权益的比例均未超过公司股本总额的 30%。
根据赛德投资《章程》规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股
东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东
大会股东所持表决权的过半数表决通过。公司任何股东均无法单独通过可实际支
配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
在一致行动协议终止后，赛德投资控制人将由戴雅萍等 7 人变更为无实际控
制人。
（三）一致行动协议终止后，公司的实际控制人将由戴雅萍等 7 人变更为无
实际控制人
1、根据本法律意见书“一、公司的基本情况”之说明，公司的股东赛德投资
持股比例为 44.40%，李海建控制的股份比例为 5.1252%，除前述外，其他股东
持股比例均不到 5%。
2、根据上文所述，在一致行动协议终止后，赛德投资控制权将由戴雅萍等
7 人变更为无实际控制人。
除赛德投资外，公司单个直接持股股东及间接持股股东持有公司权益的比例
均未超过公司股本总额的 30%，一致行动协议到期终止后，除李海建与嘉仁源
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构成一致行动关系（李海建与嘉仁源合计持有公司股份总额为 5.1252%）外，公
司其他股东不存在其他一致行动协议或一致行动安排。根据《公司章程》规定，
公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；
公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决
通过。公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事
会半数以上成员选任以及其他重大事项。
综上，本所律师认为，《一致行动协议》有效期内，戴雅萍等 7 人为一致行
动人，为公司的共同实际控制人；《一致行动协议》到期终止后，公司由戴雅萍
等 7 人共同控制变更为无实际控制人；《一致行动协议》到期终止后，公司的控
股股东仍为赛德投资。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、自 2019 年 2 月 3 日一致行动协议到期终止起，戴雅萍等 7 人之间的一
致行动关系终止；
2、一致行动协议到期终止及相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、一致行动关系终止后，公司由戴雅萍等 7 人共同控制变更为无实际控制
人；
4、一致行动关系终止后，公司的控股股东仍为赛德投资，但赛德投资由戴
雅萍等 7 人共同控制变更为无实际控制人。
本法律意见书正本一式三份，于 2019 年 2 月 1 日出具。
本法律意见书经签字盖章后具有同等法律效力。
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（以下无正文，为《关于启迪设计集团股份有限公司一致行动协议到期终止暨实
际控制人变更之法律意见书》签署页）
江苏竹辉律师事务所 负责人：
汤敏
经办律师：
李国兴
吴飞
2019 年 2 月 1 日
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