关于深圳嘉力达节能科技有限公司
 2018 年度业绩承诺完成情况的
          专项审核报告
中兴财光华审专字（2019）第 317012 号
                        目     录



专项审核报告


2018年度业务承诺完成情况的专项说明   1-3
                关于深圳嘉力达节能科技有限公司

            2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

                                  中兴财光华审专字（2019）第317012号

启迪设计集团股份公司全体股东：

     我们接受委托，对后附的启迪设计集团股份公司编制的《关于深圳嘉力
达节能科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审
核。

    一、管理层的责任
    按照原《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 127 号）的有关规定，编制《关于深圳嘉力达节能科技有限公司 2018 年
度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提
供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必
要的其他证据，是启迪设计集团股份公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于深圳嘉力达节能科技
有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于深圳嘉力达节能科技有限
公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意
见提供了合理的基础。

     三、审核意见
     我们认为，启迪设计集团股份有限公司编制的《关于深圳嘉力达节能科
技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照原《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，
在所有重大方面公允反映了深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺的完成情
况。
    四、对报告使用者和使用目的的限制
    本审核报告仅供启迪设计集团股份有限公司 2018 年度年报披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。




   中兴财光华会计师事务所                    中国注册会计师：朱建华

      （特殊普通合伙）                        （项目合伙人）



        中国北京                              中国注册会计师：王建

                                              2019 年 4 月 18 日
                     启迪设计集团股份有限公司

                  关于深圳嘉力达节能科技有限公司

             2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，启迪设计股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
    1、交易对方
    深圳嘉力达节能科技有限公司股东李海建、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合
伙）、深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华信睿诚创业投资
中心（有限合伙）、王玉强、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）、深圳
市远致创业投资有限公司、北京富源恒业投资有限责任公司、王翠。
    2、交易标的
    李海建、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、深圳市涵德阳光投资基金合
伙企业（有限合伙）、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）、王玉强、深圳
市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、北京
富源恒业投资有限责任公司、王翠持有的深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简
称“深圳嘉力达”）100%股权。
    3、交易价格
    深圳嘉力达的 100%股权以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字
〔2017〕第 1246 号《启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深
圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的深圳嘉力
达 100%股权的评估值人民币 65,100.00 万元为依据，购买深圳嘉力达 100%股权
的交易价格定为人民币 65,000.00 万元,其中发行股份支付比例为 60.67%，根据
董事会决议公告日前 20 个交易日均价的 90%为本次交易的发行价格，即 34.84
元/股，向特定对象发行股份数为 11,319,528.00 股，按照本次发行的发行价格
计算本次发行的股份价值总计为人民币 39,437.24 万元；同时现金支付比例合计
为 39.33%，支付现金 25,562.76 万元。
    4、发行股份
     根据中国证券监督管理委员会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海
建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35 号）：核准本公司向李海建
等 9 名特定对象非公开发行新股 11,319,528 股股份购买相关资产，每股面值人
民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 34.84 元，合计对价 39,437.24 万元，
详细情况如下：
     4.1 向交易对方发行的股票

序                                        股份对价       价格
                 股东姓名/名称                                   股数（股）
号                                        （万元）     （元）
1      李海建                             21,605.68      34.84    6,201,400
2      苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）     4,348.71     34.84    1,248,196
       深圳市涵德阳光投资基金合伙企业
 3                                         3,309.12     34.84       949,804
       （有限合伙）
       深圳市华信睿诚创业投资中心（有
 4                                         2,721.76     34.84       781,218
       限合伙）
 5     王玉强                              1,673.60     34.84       480,366
       深圳市嘉仁源联合投资管理企业
 6                                         2,361.36     34.84       677,772
       （有限合伙）
 7     深圳市远致创业投资有限公司          1,360.88     34.84       390,609
 8     北京富源恒业投资有限责任公司        1,195.42     34.84       343,118
 9     王翠                                  860.71     34.84       247,045
                     合计                 39,437.24              11,319,528
     本次向特定对象共发行股份 11,319,528 股全部用于购买深圳嘉力达 100%股
权。


二、收购资产业绩承诺情况
     根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议》，交易对方李海建及深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）作为业绩
补偿义务人承诺：2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年深圳嘉力达经审计的归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,200 万元、5,400
万元、6,800 万元及 6,800 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的 95%，业绩
补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。如深
圳嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净
利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实
际净利润合计不低于 23,200 万元。
三、收购资产业绩实现情况
    经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2019）第 317019 号《审计报告》，经审计的深圳嘉力达 2018 年度净利润（以
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为
54,235,756.91 元，较承诺的 5,400 万元多了 235,756.91 元，已完成业绩承诺。


四、本说明的批准
   本说明业经公司董事会于 2019 年 4 月 18 日批准。




                                               启迪设计集团股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 18 日