海顺新材：2018年限制性股票激励计划（草案）摘要2018-11-09
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：海顺新材 证券代码：300501.SZ
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一八年十一月八日
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
特别提示
一、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海海顺新型药用包装材
料股份有限公司（以下简称“海顺新材”、“公司”或“本公司”）依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的人民币 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 350 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 10,088.82 万股的 3.47%。公司全部有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.57 元/股。在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
2
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计 72 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计
划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
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的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、海顺新材承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、海顺新材承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 ......................................................... 2
特别提示 ..................................................... 2
第一章 释义 .................................................. 6
第二章 本激励计划的目的 ....................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 .................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .............................. 9
一、激励对象的确定依据 ..................................... 9
二、激励对象的范围 ......................................... 9
三、激励对象的核实 ......................................... 9
第五章 本激励计划具体内容 ................................... 11
一、本激励计划的股票来源 .................................. 11
二、拟授予的限制性股票的数量 ............................... 11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ....................... 11
四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 12
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法................ 14
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ......................... 15
七、业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ..................... 17
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................... 18
九、限制性股票的回购与注销 ................................ 20
十、限制性股票会计处理 .................................... 22
第六章 本激励计划的变更、终止 ............................... 25
一、本激励计划的变更程序 .................................. 25
二、本激励计划的终止程序 .................................. 25
三、公司情况发生变化的处理方式 ............................. 25
四、激励对象个人情况发生变化的处理方式 ..................... 26
五、其他情况 .............................................. 28
第七章 附则 ................................................. 29
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海顺新材、本公司、公司 指 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2018 年
本激励计划、本计划 指 限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指 等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指 须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指 对象获得公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
限售期 指 期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指 售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分
事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审
议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会
授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否
有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委
员拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 72 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对
象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
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情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
一、本激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的人民币A 股普通股。
二、拟授予的限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 350 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,088.82 万
股的 3.47%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
占本计划
获授的限制性 占本计划拟授予
公告日
姓名 职位 股票数量 限制性股票总数
总股本
（万股） 的比例
比例
童小晖 副总、董事会秘书 20 5.71% 0.20%
倪海龙 财务总监 20 5.71% 0.20%
陈平 副总 20 5.71% 0.20%
李俊 副总 20 5.71% 0.20%
林秀清 董事 15.5 4.43% 0.15%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
254.5 72.71% 2.52%
(67人)
合计 350 100.00% 3.47%
本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致，下同。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
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作相应调整。
2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本
激励计划出具意见。
四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象
授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司董事、高级管理人
员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中
对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性
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股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于
12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
4、解除限售时间安排
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除
解除限售安排 解除限售时间 限售
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 40%
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30%
当期解除限售的条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
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《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票授予价格
本次限制性股票的授予价格为 8.57 元/股。即满足授予条件后，激励对象
可以每股 8.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格将进行相应的调整。
2、限制性股票的授予价格确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 8.54 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 8.57 元。
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六、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、
（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2018 年至 2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
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行考核， 以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
业绩考核目标如下表所示：
解除限售安
业绩考核目标
排
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
1、以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；
限售期 2、以2017年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除
1、以 2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%；
限售期 2、以 2017 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
1、以2017年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于60%；
限售期 2、以2017年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于50%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业
收入。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结
果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象可解除限售的比例：
考评结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对
象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
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七、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
医药包装行业受益于中国的医药制造工业的长期平稳增长态势也保持了较
长期的增长，公司作为行业领先者受益明显，我国人口老龄化程度深、速度
快，药品支出增速高于全球平均水平，同时国家政策的积极导向使得医药包材
行业迎来发展良机。预计未来三到五年中国的药包行业有望保持较高的增长。
国内药包企业数量多、规模小、竞争激烈，行业尚处于发展的初级阶段。公司
深耕医药包装行业多年，专注细分领域，严控产品的质量积累了较好的市场口
碑，同时拥有一定的渠道优势，在行业竞争中占据了优势地位。在公司扩张战
略、产品质量监管和研发投入的基础上，公司将继续保持领先优势，并受益于
医药包装行业的发展。
本次公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系为营业收入增长率或扣除非经常性损益后净利
润增长率指标。营业收入是企业实现财务成果的基础，也是反映企业生产经营
活动状况的重要财务指标，营业收入增长率愈高，代表公司产品销售量增加，
市场占有率扩大。净利润增长率是直接反映企业的成长性和盈利能力提升，体
现股东价值的提升。经过充分考虑公司未来业务经营发展的预期情况，并兼顾
本激励计划的激励作用，以 2017 年营业收入与净利润为基数，公司为本次激
励计划设定了 2018-2020 年度净利润增长率或营业收入增长率，两项指标相比
2017 年度均实现显著增长。
本次激励计划考核 2018年-2020 年扣除非经常性损益后的净利润增长率分
别不低于 10%、30%、50%，或满足营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1 ＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（ 即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
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上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n) ÷［P1×(1 ＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（ 即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应当由公司董事会通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告， 同时公告律师事务所意见。
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九、限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除根据《管理办法》第二
十六条及本激励计划第八章相关规定情形和根据本激励计划需对回购价格进行
调整外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整
的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比（率即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P 1×(1 ＋n) ÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n) ／［P1×(1 ＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例））；P
为调整后的回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明
的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，
应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回
购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实
施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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十、限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”。 同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
借：银行存款贷：股本
资本公积——股本溢价
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成
本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
借：管理费用等
贷： 资本公积——其他资本公积
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司
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运用该模型以 2018 年 11 月 7 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：17.07元/股（2018 年 11 月 7 日收盘价）
② 有效期均为：1年、2年、3年（股权登记日至每期首个解除限售日的期
限）
③ 历史波动率：26.82%、22.23%、27.45%（分别采用创业板综指最近一
年、两年、三年的波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
⑤ 股息率：1.95%、1.75%、1.68%（分别取本激励计划公告前公司最近1
年、2年、3年平均股息率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 350 万股，按照相关估值工具测算授予日
限制性股票的公允价值，最终确认权益工具公允价值总额为 2077.95 万元，该
等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施
过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2018 年 12 月初授予，则 2018 年
-2021 年限制性股票成本摊销情况如下：
限制性股票摊销成本 2018年 2019年 2020年 2021年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2077.95 115.84 1,334.23 468.41 159.47
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励
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成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告
中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经
营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第六章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需
经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变
更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价
格的情形。
（二）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并
披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提
交股东大会审议并披露。
（二）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务
所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
三、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之
和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册反职业道德会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
四、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，或在公司下属分、子公
司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已解
除限售股票不做处理，未解除限售股票不得解除限售，由公司对未解除限售部
分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章
制度、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。对于解
除限售部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（二）激励对象主动离职
激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
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（三）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的，其解除限售股票不做处理；未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注
销。
（四）激励对象退休
激励对象退休的，其解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行
回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划解除限售的限制性股票按原定的时间和业
绩条件行权，但不再受个人业绩条件限制。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其解
除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解
除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
（六）激励对象死亡
1、当激励对象因执行职务死亡的，在情况发生之日，其获授的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
2、当激励对象非因执行职务死亡的，在情况发生之日，其已解除限售股票
不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分
以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期
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银行存款利息进行回购注销。
五、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第七章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
二〇一八年十一月八日
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