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公司公告

海顺新材:天风证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见2019-01-15  

						                       天风证券股份有限公司
        关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
                对外投资暨关联交易的核查意见
    天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“本保荐机构”)作为上
海海顺新型药用包装材料股份有限公司(以下简称“海顺新材”或“公司”)首
次公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规的要求,对海顺新材对外投资暨关联交易的事项进行
了核查,具体情况如下:
    一、对外投资概况
    (一)对外投资基本情况
    公司拟与伍荣先生、林初然先生、缪兴华先生、朱荣兵先生、林武辉先生、
叶子勇先生、张燕女士、夏宽云先生、宁波行言投资管理合伙企业(有限合伙)、
宁波旦瑞产融投资中心(有限合伙)及宁波荣一投资合伙企业(有限合伙)签署
《股权转让协议》,以公司自由资金 21,507.5 万元收购伍荣先生、林初然先生、
缪兴华先生、朱荣兵先生、林武辉先生、叶子勇先生、张燕女士、夏宽云先生、
宁波行言投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波旦瑞产融投资中心(有限合伙)
及宁波荣一投资合伙企业(有限合伙)持有的上海久诚包装有限公司(以下简称
“久诚包装”或“标的公司”)43.015%的股权。交易完成后,公司将持有久诚包
装 43.015%的股权,伍荣先生、林初然先生、缪兴华先生、朱荣兵先生持有久诚
包装 56.985%的股权。
    本次对外投资使用的资金为公司自有资金,公司控股股东、实际控制人林武
辉先生持有标的公司 4.75%的股权,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中关联方的认定标准,本次交易构成关联交易。
    (二)关联交易方基本情况
    关联方姓名:林武辉
    与公司关系:林武辉先生现持有公司 38,679,999 股股份,占公司股本总额
比例为 38.34%,为公司控股股东、实际控制人,现任公司董事长、总经理,为
公司的关联方。
    与标的公司关系:林武辉先生现持有标的公司 4.75%的股权,为标的公司股
东之一,暨本次交易对手方之一。
    (三)投资标的基本情况
    公司名称:上海久诚包装有限公司
    统一社会信用代码:91310117667761203X
    住所地:上海市松江区新浜镇浩海路 168 号 6-8 幢
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:伍荣
    注册资本:4000 万人民币
    成立日期:2007 年 9 月 30 日
    经营范围:包装装潢印刷,包装材料、包装制品、纺织品的加工和销售;从
事货物及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
    (四)交易对手方基本情况
    1、      伍荣先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号
3201131981********,系标的公司法定代表人,担任标的公司总经理职务。
    2、      林初然先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号
3303271972********,担任标的公司采购经理职务。
    3、      缪兴华先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号
3426231979********,担任标的公司销售总监职务。
    4、      朱荣兵先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号
3426231985********。担任标的公司销售经理职务。
    5、林武辉先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号
4416111971********。
    6、叶子勇先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号
4401061965********。
    7、张燕女士,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 3101051966********。
    8、夏宽云先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号
4224291962********,担任标的公司副总经理职务。
    9、宁波行言投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:   91330206MA2816JW2M

名称:               宁波行言投资管理合伙企业(有限合伙)

类型:               有限合伙企业

住所:               浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0263

执行事务合伙人:     万洁平

成立日期:           2015 年 11 月 17 日

合伙期限:           2015 年 11 月 17 日至 2045 年 11 月 16 日

经营范围:           投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询(除

                     经纪)、市场营销策划。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

                     款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)


    10、宁波旦瑞产融投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码:   91330206340544370G

名称:               宁波旦瑞产融投资中心(有限合伙)

类型:               有限合伙企业

住所:               浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0146

执行事务合伙人:     唐凌

成立日期:           2015 年 8 月 3 日

合伙期限:           2015 年 8 月 3 日至不约定期限

经营范围:           实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理、企业管理咨询、财务

                     咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代

                     客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)


    11、宁波荣一投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:    91330206MA291CW43N

名称:                宁波荣一投资合伙企业(有限合伙)

类型:                有限合伙企业

住所:                浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 477 室

执行事务合伙人:      伍荣
成立日期:           2017 年 06 月 02 日

合伙期限:           2017 年 06 月 02 日至 2047 年 06 月 01 日

经营范围:           实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

                     保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批

                     准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (五)关联交易的定价政策及定价依据
    开元资产评估有限公司以 2018 年 10 月 31 日为基准日出具了开元评报字
【2019】004 号《资产评估报告》。以此为依据,经双方协商,确定标的股权交
易对价为 21,507.5 万元人民币(大写:贰亿壹仟伍佰零柒万伍仟元,含税费)。
    二、收购协议主要内容
    转让方:伍荣先生、林初然先生、缪兴华先生、朱荣兵先生、林武辉先生、
叶子勇先生、张燕女士、夏宽云先生、宁波行言投资管理合伙企业(有限合伙)、
宁波旦瑞产融投资中心(有限合伙)及宁波荣一投资合伙企业(有限合伙)(下
称“甲方”)
    受让方:上海海顺新型药用包装材料股份有限公司(下称“乙方”)
    第一条股权转让
    1、甲方同意将其所持的标的公司 1,720.6 万元股权转让给乙方,乙方同意
受让。
    2、甲方同意出售而乙方同意购买标的股权,包括标的股权项下所有的附带
权益及权利,且标的股权未设定任何权利限制,包括但不限于留置权、抵押权及
其他第三者权益或主张。
    3、协议生效之后,甲方将对标的股权部分的公司经营管理及债权债务不承
担任何责任、义务。
    第二条股权转让价格及价款的支付方式
    甲方同意根据本合同所规定的条件,以人民币(大写,含税)贰亿壹仟伍佰
零柒万伍仟元(¥21,507.5 万元,含税)将标的股权转让给乙方,乙方同意以
此价格受让该股权。
    第三条承诺与保证
    1、甲方承诺与保证:
       (1)甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。其拥有签订并履行
本协议义务的全部权利与授权,并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件
和/或行为能力。
       (2)甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
       (3)甲方股权无抵押,也不存在限制或者禁止股权转让的其他情形。
       (4)按照法律规定及公司章程约定,书面通知了公司其他股东,并取得了
其他股东放弃优先购买的书面文件。
       (5)其保证其就本协议中所提供的一切文件资料和中介机构出具的审计报
告与资产评估报告均是真实、有效、完整的,审计报告与评估报告披露信息以外
的法律风险权利义务甲方自行承担。
       (6)本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的
任何重大合同或协议。
       (7)其已就与本次交易有关的,并为各方所了解和掌握所有信息和资料,
向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露,没有重大遗漏、误导和虚构。
       (8)其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、
正确、完整,并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
       (9)其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
       2、乙方承诺与保证:
       (1)乙方保证按时、足额按本合同第二条所规定的方式支付价款。
    (2)乙方购买股权的款项为乙方合法拥有的资金,乙方具有完全的支配权
利。
       (3)乙方以出资额为限对公司承担有限责任。
       第四条股权转让及有关费用
       1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用,由双方
自行承担。
       2、甲、乙双方应在本协议生效的 5 个工作日内提交办理工商变更登记所需
资料并配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。
    第五条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受
    1、从本协议生效之日起,乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应
的股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲
方名义签署相关文件。
    2、从本协议生效之日起,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险
及亏损。
    第六条协议的变更和解除
    发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除
协议书。
    1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协
议无法履行;
    2、一方当事人丧失实际履约能力;
    3、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;
    4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;
    5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
    第七条违约责任
    1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方
的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方
索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限,但不低于
100 万元人民币。
    第八条保密条款
    1、未经对方书面同意,任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程
中知悉的商业秘密或相关信息,也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何
第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
    2、保密条款为独立条款,不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本
条款均有效。
    第九条争议解决条款
    争议解决:甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应
当友好协商解决。如协商不成,则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会,按该会
当时有效的仲裁规则在上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局
的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。
    第十条生效条款及其他
    1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
    2、本协议生效后,如一方需修改本协议的,须提前十个工作日以书面形式
通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同
等效力。
    3、本协议执行过程中的未尽事宜,甲乙双方应本着实事求是的友好协商态
度加以解决。双方协商一致的,签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
    4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国
法律之相关规定。
    5、本协议正本一式四份,甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关
一份,具有同等法律效力。
    三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司租用办公所用房产系公司实际控制人、控股股东林武辉先生所有,经公
司第二届董事会第十八次会议和公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过,与
林武辉先生签署《房屋租赁合同》,租赁期限三年,房屋租赁金额 55 万元/年。
    四、公司履行的内部审议程序
    2019 年 1 月 14 日,公司召开了第三届董事会第十二次会议,审议并通过了
《关于公司对外投资收购上海久诚包装有限公司 43.015%股权暨关联交易的议
案》,关联董事林武辉、朱秀梅、林秀清、上海大甲投资有限公司回避表决。
    同日,公司召开了第三届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于公司对
外投资收购上海久诚包装有限公司 43.015%股权暨关联交易的议案》。
    本次对外投资暨关联交易事项经公司独立董事事前认可,并发表了以下独立
意见:
    1、公司对外投资收购上海久诚包装有限公司 43.015%股权是基于整体的战
略规划以及自身业务发展的需要考虑,是公司在日用化学品包装、食品包装细分
领域上的重要布局,符合公司的长远发展规划,对公司未来业务发展产生积极影
响,为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持,提升公司的核心竞争
力及价值,为投资者创造财富。
    2、公司已遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、
《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需
的审议程序,公司关联董事林武辉、朱秀梅、林秀清对本议案进行了回避表决。
    3、本次关联交易符合相关法律、法规的规定,交易价格为正常商业交易价
格,定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原则,未损害公司利益,
不会对公司独立性产生影响,不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情
形,也不存在损害股东利益的情形。
    因此,我们认可本次对外投资暨关联交易事项,同意将本次关联交易事项提
交公司股东大会审议。
    本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次对外投资事项不
构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。
    五 、保荐机构意见
    保荐机构认为:海顺新材本次收购久诚包装股权暨关联交易事项已经公司董
事会、监事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,仍需
提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规
及《公司章程》的相关规定,不存在损害股东利益的情形。
    公司本次收购久诚包装 43.015%股权以开元资产评估有限公司以 2018 年 10
月 31 日为基准日出具的开元评报字【2019】004 号《资产评估报告》中确定的
评估值为参考依据,定价具有合理性。本次收购使公司在日用化学品包装、食品
包装细分领域上进行了重要布局,有利于实现公司在增长速度较高的快速消费品
行业的产业布局,符合公司的长远发展规划。
    保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份
有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页)




保荐代表人:_______________          _______________
               徐    浪                 江    伟




                                                   天风证券股份有限公司


                                                         年    月    日