湖南启元律师事务所

                  关于

 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

                   的

              法律意见书
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）及《上
海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简 称“《激励计划》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）
接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”或“公司”）
的委托，就海顺新材回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票所涉相关事项
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对海顺新材本次回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的批准与授权、注销情况等事项进行了核查，查阅了海顺新材本次
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的相关文件及有关事项。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。

    本法律意见书仅对海顺新材本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供海顺新材为本次
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为海顺新材实施本
次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海顺新材本次回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票事宜发表法律意见如下：
    一、关于本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，海顺新材为实施本次回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票已履行了如下程序：

    1、2018年11月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相
关相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立
意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象出具了核查意见，湖南启元
律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的
法律意见书》。具体内容详见公司于2018年11月9日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    2、2018年11月9日至2018年11月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和
职务通过公司内部邮件及张贴方式进行公示相结合的途径进行了内部公示。在公
示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议，并于2018
年11月20日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-070）。

    3、2018年11月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》，并于2018
年11月28日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-073）。

    4、2018年12月18日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月18日作为本股权激励计划的
首次授予日。

    5、在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于5名激励对象因
个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为2.5万股。本次实
际授予的限制性股票总数由350万股变更为347.5万股,实际授予和认购的限制性
股票数量占授予前公司总股本的3.44%。首次授予的限制性股票于2019年1月24日
上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来100,888,200股增加
至104,363,200股。

    6、2019年3月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第
十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票
的1名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。

    据此，本所认为，海顺新材为实施本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、
《备忘录》、及《激励计划》等相关规定，合法、有效。

    二、回购原因、数量、价格及资金来源

    1、回购原因

    根据《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的相关规定，首次授予限制
性股票的 1 名激励对象杨胜渊因个人原因离职，不再具备激励资格及条件，公司
拟回购注销其已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票。

    2、回购注销数量及价格

    根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息。

    公司本次拟回购已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计 10,000 股，
回购价格为 8.57 元/股加上银行同期存款利息。

    3、拟用于回购的资金来源

    公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

    三、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况
                                        本次变动增减
  股东名            本次变动前                                      本次变动后
                                            （+、 -）
   称
            数量（股）    比例（%）   增加         减少     数量（股）    比例（%）

 有限售条
             3,475,000     3.33%        -          10,000   3,465,000      3.32%
  件股份

 无限售条
            100,888,200    96.67%       -               -   100,888,200    96.68%
  件股份

  合计      104,363,200     100%        -          10,000   104,353,200     100%


    四、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、海顺新材本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票已经取得现阶
段必要的授权和批准。

    2、本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票所涉相关事宜符合《管
理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

    3、本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票尚需经公司股东大会审
议通过，公司尚待按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记手续。

    本法律意见书一式三份。

    以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份
有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签字盖
章页。
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股
份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签字
盖章页）




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