证券代码：300501        证券简称：海顺新材       公告编号：2019-015



            上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
              第三届董事会第十三次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长林武辉先生召集，会议通知于 2019 年 3 月 8

日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。

    2、本次董事会于 2019 年 3 月 18 日在在上海海顺新型药用包装材料

股份有限公司（以下简称“公司”）大会议室召开，采取现场会议加通讯

表决的方式进行表决。

    3、本次董事会应到 7 人，现场会议出席董事 3 人，分别为林武辉、

朱秀梅、林秀清；以通讯方式出席董事 4 人，分别为袁兴亮、曾江洪、

王雪、庞云华。

    4、本次董事会由董事长林武辉先生主持，公司董事会秘书童小晖先

生及监事会全体成员列席会议。

    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、

法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，通过了以下议案：

    1、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案》

    详细内容请见上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称

“公司”）2019 年 3 月 19 日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度报告全文及摘要》。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

    本议案需提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

    经审议，公司董事会认为：公司 2018 年度董事会工作报告内容真实、

客观地反映了公司董事会在 2018 年度的工作情况及对股东大会决议的执

行情况。具体内容详见公司《2018 年度报告》“第四节经营情况讨论与

分析”与“第九节公司治理”部分相关内容。

    公司独立董事曾江洪先生、庞云华先生、王雪先生向董事会提交了

《独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。

    上述具体内容详见 2019 年 3 月 19 日刊登于创业板信息披露媒体（巨

潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》

    经审议，公司董事会同意总经理编制的《2018 年度总经理工作报告》，

认为 2018 年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完
成了 2018 年度经营目标。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    4、审议通过《关于公司 2018 年度财务报告的议案》

    经审议，公司董事会同意公司出具的 2018 年度财务报告，该报告经

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具“天健审〔2019〕

2-189 号”《审计报告》。

    具体内容详见公司 2019 年 3 月 19 日于指定创业板信息披露媒体（巨

潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

    经审议，公司董事会认为：公司《2018 年度财务决算报告》客观、

真实地反映了公司 2018 年的财务状况和经营成果等。

    具体内容详见 2019 年 3 月 19 日刊登于创业板信息披露媒体（巨潮

资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度报告》“第十一节财

务报告”部分相关内容。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》

    鉴于公司良好的经营情况以及发展前景，综合考虑公司实际发展的

需要及所处的阶段，结合公司的成长性、业务发展需要及发展战略等因
素，为进一步回报公司股东，使公司全体股东共享公司发展的成果，公

司 拟 进 行 2018 年 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 ： 公 司 拟 以 现 有 总 股 本

104,363,200 股为基数，扣除拟回购注销因激励对象离职而不符合解除限

售条件的限制性股票后的公司总股本 104,353,200 股为基数向全体股东

每 10 股派 3 元（含税），合计派发现金股利 31,305,960 元；同时以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 156,529,800

股。

    同意提请股东大会授权董事会办理因 2018 年度利润分配方案实施而

引起的公司注册资本变更等相关事宜，内容包括：根据公司股东大会审

议的《2018 年度利润分配预案》的结果，增加公司注册资本，修改公司

《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2019

年 3 月 19 日 刊 登 于 创 业 板 信 息 披 露 媒 体 （ 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2018 年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的公告》。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效

表决权股份总数的三分之二以上同意。

    7、审议通过《关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案》

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2018 年度会计报表审

计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业
规范和精神，按时完成了公司 2018 年度报告的审计工作，客观、公正地

对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为

本公司 2019 年度财务报告的审计机构。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具

体内容详见 2019 年 3 月 19 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露

媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请公司 2019

年度审计机构的公告》。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    8、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》

    经审议，公司董事会认为编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》

能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人

治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，且天风证券股份有

限公司对此事项发表了核查意见。

    具体内容详见公司 2019 年 3 月 19 日刊登于指定创业板信息披露媒

体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度内部控制自

我评价报告》。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    9、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

    根据业务发展的需要，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额
度合计不超过 70,000 万元，授信期限 12 个月，该授信将用于流动资金

贷款及银行承兑汇票业务。公司董事会授权董事长林武辉先生代表公司

与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、

经济责任全部由本公司承担。以上授信额度不等于公司的融资金额，实

际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    同意公司及子公司在确保不影响公司正常生产经营的情况下，使用

闲置自有资金不超过人民币 20,000 万元进行现金管理。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，且天风证券股份有

限公司对此事项发表了核查意见。

    具体内容详见公司 2019 年 3 月 19 日刊登于指定创业板信息披露媒

体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资

金进行现金管理的公告》。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    11、审议通过《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的

议案》

    经审议，公司董事会认为：2018 年度，公司不存在控股股东及其他
关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控

股股东及其他关联方使用的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的

独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海海顺

新型药用包装材料股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况

的》（天健审〔2019〕2-191 号）。

    具体内容详见 2019 年 3 月 19 日刊登于指定创业板信息披露媒体（巨

潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    12、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报

告》

       经审议，与会董事认为：2018 年度，公司按照相关法律、法规以及

规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、

使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情

形。

       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，且天风证券股份有

限公司对此事项发表了核查意见。

       具体内容详见 2019 年 3 月 19 日刊登于指定创业板信息披露媒体（巨

潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2018 年度募集资金

存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。

    13、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录

第 8 号 —股权激励计划》以及《上海海顺新型药用包装材料股份有限

公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注

销杨胜渊因个人原因离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未

解锁的首次授予的限制性股票合计 10,000 股，回购价格为 8.57 元/股加

上银行同期存款利息。

    公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，湖南启元律师

事务所律师发表了专项法律意见。

    具体内容详见 2019 年 3 月 19 日刊登于指定创业板信息披露媒体（巨

潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的公告。

    针对上述事项，董事林秀清为本次限制性股票激励计划的激励对象，

已回避表决，林武辉与林秀清系兄妹关系，因此林武辉与其配偶朱秀梅

均回避表决，其余 4 名董事参与表决。

    表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    14、审议通过《关于修订及办理工商变更登记的议案》

    根据第三届董事会第十三次会议审议的相关议案及第十三届全国人

大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》有关股份回
购的修改，公司拟对《公司章程》相应的条款进行修订。

    详细内容请见上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称

“公司”）2019 年 3 月 19 日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修订对照表》。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效

表决权股份总数的三分之二以上同意。

    15、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

    公司拟于 2019 年 4 月 9 日以现场表决和网络投票表决相结合的方式

召开公司 2018 年度股东大会现场会议，其中该次会议的网络投票时间按

照有关规则执行。

    详细情况请见公司 2019 年 3 月 19 日刊登于指定创业板信息披露媒

体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018 年度股

东大会的通知》。

    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    三、备查文件

    1. 公司第三届董事会第十三次会议决议;

    2. 独立董事对公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事先认

可意见；

    3. 独立董事对公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意

见。
特此公告。



             上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

                              董事会

                         2019 年 3 月 19 日