证券代码：300503          证券简称：昊志机电        公告编号：2017-075


                   广州市昊志机电股份有限公司
              关于最近五年被证券监管部门和交易所
            采取监管措施或处罚以及整改情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，提高规范运作水平，促
进了公司的持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，
现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公
告如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改的情况

    最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

    最近五年，除收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）1 次关注函、1
次年报问询函外，公司未被证券监管部门和交易所采取其他监管措施，上述关注
函和年报问询函的具体内容、公司的核查回复及整改情况具体如下：

    关注函：2017年4月6日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广州市
昊志机电股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2017】第29号）

    （一）关注函的具体内容

    “2017 年 3 月 29 日，你公司披露了《关于 2016 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的公告》，拟以 2016 年年末总股本为基数，向全体股东以资本

                                    1
公积金每 10 股转增 23 股。你公司披露转增方案前后，多家股东披露减持计划或
减持行为：无锡国联卓成创业投资有限公司拟在 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 9
月 30 期间减持不超过 634.5 万股的公司股份；苏州永乐九鼎投资中心（有限合
伙）（以下简称“永乐九鼎”）和苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）于公告之
日起 3 个交易日后的 6 个月内以集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持不超过
750 万股的公司股份；永乐九鼎 3 月 23 日通过大宗交易减持 120 万股。

    我部对此表示关注。请你公司就以下事项进一步核实并说明：

    1、请公司说明筹划此次高送转方案的具体过程，包括推出高送转方案的背
景、原因、提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况及相应时间点等；

    2、公司推出高送转方案前六个月投资者调研的详细情况；

    3、公司推出高送转方案是否存在信息操纵、配合股东大比例减持、损害中
小投资者权益；

    4、其他需说明的情况。

    请你公司将相关说明材料于 4 月 13 日前报送至我部。同时，我部提醒你公
司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》等要求，认真和及时的履行信息披露义务，规
范运作，不得滥用公司自治权力，损害中小投资者利益。”

    （二）公司的整改情况及整改措施

    1、公司关于《关注函》的回复情况

    公司董事会经过认真核查和分析，于 2017 年 4 月 13 日向深圳证券交易所提
交了回复，具体内容如下：

    “1、请公司说明筹划此次高送转方案的具体过程，包括推出高送转方案的
背景、原因、提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况及相应时间点等。

    回复：

    经公司于 2017 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，
公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至 2016 年 12 月 31

                                     2
日公司总股本 10,144.84 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含
税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 23 股（以下简称“本次分配方
案”）。

    （1）本次高送转方案的背景与原因

    ①公司经营业绩良好。2016 年度，公司主营业务发展良好，经营业绩保持
稳步增长，全年实现营业收入 33,089.57 万元，较上年增长 49.55%；归属于上市
公司股东的净利润为 6,278.08 万元，较上年增长 44.50%。经公司财务部门初步
测算（未经审计机构审计），公司 2017 年一季度实现归属于上市公司股东的净
利润预计为 1,090 万元-1,285 万元，预计较上年同期增长 67.38%-97.32%，继续
保持良好增长势头。

    公司是国内领先的主轴制造商，以“立足自主技术创新，全面实现进口替代，
稳步进军国际市场”为发展战略目标，着眼于高端装备制造业，致力于为中高档
数控机床提供自主研发、自主品牌的主轴系列产品。同时，凭借成熟的研发体系
和强大的研发实力，以及在精密机械传动领域的技术积累，公司还稳步向数控机
床和工业机器人等高端装备的其他核心功能部件领域横向扩张，除转台已实现批
量销售外，公司还正在推进直线电机、机器人减速器等产品的研发工作。

    2016 年，公司主轴业务收入占营业收入的比重为 79.09%，是公司的主要收
入来源。主轴是数控机床的核心功能部件之一，主轴技术水平的高低和质量的优
劣直接决定和影响着机床的品质、性能、工作效率及运行稳定性。2016 年，得
益于金属材料在消费电子产品外观件和结构件中的渗透率不断提高，消费电子行
业钻攻中心、加工中心等金属加工机床的市场需求旺盛，公司紧抓行业机遇，配
套钻攻中心、加工中心的直联主轴和电主轴销售收入大幅增长，推动公司主轴业
务收入较上年大幅增长 52.07%。此外，凭借公司强大的研发实力、深厚的客户
积累，以及良好的品牌声誉，公司自主研发的转台产品 2016 年也实现批量销售，
全年实现销售收入 1,899.61 万元，占营业收入的比重为 5.74%，进一步丰富了公
司的收入来源，使公司由主轴向数控机床其他核心功能部件领域的横向扩张初见
成效。同时，2016 年，公司储备的磨床主轴、车床主轴等产品也实现小批量销
售，公司还在加紧推进木工主轴、直线电机、机器人减速器等新产品的研发和客


                                     3
户测试，这将为公司未来储备更多的盈利增长点。

    近年来，固定资产投资增速的回落对我国机床工具行业的市场需求造成了较
大不利影响，但总体而言，我国金属加工机床的消费水平距离全球先进水平尚有
较大差距，随着我国劳动力供给趋紧、劳动力成本大幅提高，人口红利逐步消失，
制造业的智能化、自动化变革将为我国数控机床行业带来长期发展机遇。随着下
游用户对数控机床的技术要求不断提高，我国机床行业产业结构也加速升级，具
有高速、高精度、复合、柔性、多轴联动、智能、高刚度、大功率等特点的中高
档数控机床需求显著增加。

    2015 年以来，《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》等政策的推出，为我国数控机床、机器人等高端装备制造业带来了良好的
发展机遇。目前，国产中高档数控机床采用的功能部件仍严重依赖进口，已成为
影响我国数控机床行业发展的重要瓶颈，《<中国制造 2025>重点领域技术路线
图》提出：到 2020 年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过 70%，
主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到 50%；到 2025 年，高
档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过 80%，主轴、丝杠、导轨等中高
档功能部件国内市场占有率达到 80%。

    随着《中国制造 2025》推出，我国高端装备制造业迎来发展的重大机遇，
我国数控机床行业总体发展前景向好，产业结构加速升级，中高档数控机床需求
显著增加，国产主轴、转台等核心功能部件的进口替代趋势明显，公司业务发展
前景广阔。

    ②公司股本偏小，影响公司股票交易的流动性。Wind 资讯的数据显示，截
至 2016 年 12 月 31 日，创业板上市公司共 570 家，总股本为 26,310,736.76 万股，
平均股本为 46,159.19 万股，中位数为 32,228.80 万股，其中公司所处的通用设备
制造业有上市公司 29 家，总股本为 1,483,920.58 万股，平均股本为 51,169.68 万
股，中位数为 30,633.84 万股。截至目前，公司的总股本为 10,144.84 万股，大幅
低于创业板和通用设备制造业上市公司的平均水平。本次分配方案实施后，公司
的总股本将增至 33,477.97 万股，这将与创业板和通用设备制造业上市公司的股
本中位数较为接近。


                                      4
     2016 年，公司实现净利润 6,278.08 万元，截至 2017 年 3 月 28 日，创业板
共有 165 家公司披露 2016 年年度报告，在这 165 家公司中，按净利润由高至低
排序，公司可排至第 110 位，但按股本规模由高至低排序，公司仅位于第 148
位，按股价由高至低排列，公司可排至第 21 位，这显示公司股本偏低，本次分
配方案实施后，公司股本将大幅增加，除权除息后公司股价也将大幅降低，有助
于提高公司股票交易的流动性。

     因此，本次分配方案有利于优化公司的股本结构，增强公司股票交易的流动
性。

       ③本次公司拟现金分红共计 2,333.31 万元，未超过公司截至 2016 年末的可
分配利润，亦未超过公司截至目前的货币资金余额（截至 2017 年 3 月末，公司
的货币资金余额为 9572.52 万元）；拟以资本公积金 23,333.13 万元转增股本，
未超过公司可供转增股本的资本公积金余额，因此本次分配方案具有可行性。

     本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》以及
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合《广州市
昊志机电股份有限公司上市后未来股东回报规划》做出的相关承诺：“在公司股
票上市后的未来三年（含上市当年），公司在足额预留法定公积金、盈余公积金
以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增”，
有利于全体股东共享公司的经营成果。

     综上，本次分配方案是基于公司良好的持续盈利能力和财务状况，并结合公
司未来发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下提出的，方案充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利
益和合理诉求。本次利润分配方案有利于增强公司股票的流动性和优化股本结
构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益
和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

     （2）高送转的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况及相应时间
点


                                      5
    根据公司控股股东、实际控制人汤秀清先生出具的相关情况说明，其在考虑
公司 2016 年度利润分配计划时，本着有利于公司未来发展和合理回报全体股东
的原则，形成了如下初步构想：“1、关于现金分红。鉴于公司 2016 年度业绩增
长较大，以及公司未来发展的良好预期，为回报广大投资者，在符合利润分配原
则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，应有一定的现金分红，原则上不低
于每 10 股派发现金红利 2 元。2、关于公积金转增股本。一是考虑到公司股本偏
小，流动性相对较差，一定程度上影响投资者尤其是资金实力较小的投资者交易；
二是公司 2016 年度业绩增长较大，同时本人对公司未来发展很有信心。因此，
本人觉得公司有必要也有能力进行较大规模的股本扩张，公司股本要与公司盈利
规模相适应，原则上要达到创业板上市公司尤其是同行业上市公司的中位数，因
此初步考虑转增后公司股本不低于 3 亿股”。

    汤秀清先生在综合考虑上述因素以及公司未来发展前景和长期战略规划、广
大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求后，同时也为了保密，于 2017 年
3 月 29 日在公司年度董事会召开前，小范围召集公司董事长汤丽君女士以及副
总经理、董事会秘书兼财务总监肖泳林先生，对公司 2016 年度利润分配计划进
行了讨论和审慎研究，初步提出 2016 年度利润分配方案为：以截至 2016 年 12
月 31 日公司总股本 10,144.84 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 2.3 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 23 股。随后，
公司财务部相关人员以及公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构南
京证券保荐代表人依照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，对分配方案的
合法、合规、合理性进行了分析核查。之后，公司召开第二届董事会第二十二次
会议，对上述分配方案进行了审议，并获得通过，公司独立董事就此发表了同意
的意见。

    公司重视分配方案的保密工作，在年报编制的最后阶段开始筹划分配方案，
以压缩分配方案的流转时间；公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕
信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深圳证券交易所报备了
内幕信息知情人登记表，本次分配方案披露前不存在信息泄露的情况，本次利润


                                    6
分配方案披露后，公司按照相关法律法规的要求，对相关内幕信息知情人自本次
利润分配方案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，根据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的相关文件，不存在相关内幕信息知情人买卖
公司股票的情形。

    2、公司推出高送转方案前六个月投资者调研的详细情况。

    回复：

    公司《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》披露前六个月内，
投资者调研的详细情况如下：

    （1）2016 年 10 月 28 日，广发证券、广东景恒资本管理有限公司、国泰基
金、易方达基金以及海富通基金来公司进行实地调研活动，公司接待人员为董事
会秘书肖泳林先生及证券部员工华舜阳，沟通的主要内容为：公司经营情况；公
司转台、3D 玻璃加工及玻璃雕铣机主轴的相关情况；公司未来业务增长点；募
投项目进展情况；公司应收账款情况等。详见公司在深交所互动平台披露的《2016
年 10 月 28 日投资者关系活动记录表》。

    （2）2016 年 11 月 10 日，西南证券、众诚保险、平安证券、招商基金、国
金基金、从容投资、星石投资、泰达宏利基金、信达澳银基金、平安大华基金、
黄维、鹏华基金、深圳海富凌资本、广州证券、广州广证恒生、招商证券、上海
汐泰、方正证券等来公司进行实地调研活动，公司接待人员为董事会秘书肖泳林
先生及证券部员工梅丽、华舜阳，沟通的主要内容为：公司经营情况及产品基本
情况；公司的竞争对手及行业地位情况；募投项目进展情况；3D 玻璃加工的电
主轴销售情况；电主轴的行业情况；公司产能利用率情况和未来业务增长点等。
详见公司在深交所互动平台披露的《2016 年 11 月 10 日投资者关系活动记录表》。

    （3）2017 年 1 月 20 日，天风证券、金鹰基金、南方基金来公司进行实地
调研活动，公司接待人员为董事会秘书肖泳林先生及证券部员工梅丽，沟通的主
要内容为：公司经营情况；2016 年度业绩增长的原因；2017 年转台、车床主轴、
木工主轴的预计销售情况；机器人减速器产品的相关情况；募投项目进展情况以
及公司未来业务的增长点等。详见公司在深交所互动平台披露的《2017 年 1 月
20 日投资者关系活动记录表》。

                                    7
    在前述投资者调研时，公司尚未开始筹划 2016 年度分配方案，因此，公司
不存在以任何方式向参与调研的投资者泄露有关分配方案相关信息的情况。

    3、公司推出高送转方案是否存在信息操纵、配合股东大比例减持、损害中
小投资者权益。

    回复：

    （1）公司 2016 年年报的预约披露时间为 2017 年 3 月 31 日，公司在年报编
制的最后阶段开始筹划分配方案，以压缩分配方案的流转时间，防止内幕信息泄
露，不存在刻意选择披露高送转方案时间的情况。

    （2）5%以上股东及董监高减持计划情况

    公司于 2016 年 3 月 9 日在创业板上市，2017 年 3 月 10 日无锡国联卓成创
业投资有限公司（以下简称“无锡国联”）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）
（以下简称“永乐九鼎”）、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“周
原九鼎”）等 7 名股东持有的发行人股份解除限售，解除限售的股份数量合计为
1,663.81 万股，占公司股本总额的 16.40%，实际可上市流通的数量为 1,584.05
万股，上述股份解除限售符合相关法律法规和规范性文件的规定。

    2017 年 3 月 17 日，公司收到合计持有公司 750 万股（占公司股本总额的
7.39%）的股东永乐九鼎和周原九鼎出具的《减持计划告知函》，其计划自公告
之日起三个交易日后六个月内通过集中竞价、大宗交易或协议转让方式（其中通
过集中竞价方式减持期间为公告之日起十五个交易日后六月内）减持公司股份
750 万股，公司于当日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》（公
告编号：2017-010）。2017 年 3 月 23 日，永乐九鼎通过深圳证券交易系统以大
宗交易的方式减持其持有的公司股份 120 万股，公司于 2017 年 3 月 24 披露了《关
于持股 5%以上股东减持股份公告》（公告编号：2017-011）。永乐九鼎和周原
九鼎持有公司的股份自 2017 年 3 月 10 日解除限售上市流通，其在限售期满后于
2017 年 3 月 17 日预先披露减持计划符合相关法律法规的规定，减持计划及减持
行为是其自主行为，在其披露减持计划及实际减持时，公司尚未开始筹划本次分
配方案，因此，公司本次分配方案不存在配合该等股东大比例减持的情况。



                                     8
    在编制本次年报相关文件时，公司征询了其他持股 5%以上股东及董事、监
事、高级管理人员的未来减持计划及意向，具体情况如下：①无锡国联持有公司
股份 634.5 万股（占公司股本总额的 6.25%），2017 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月
30 期间其拟减持不超过 634.5 万股，但截至目前，上述减持计划暂无具体安排，
后续若触及相关减持行为，其将按照法律法规及承诺履行信息披露义务。无锡国
联为公司持股 5%以上的股东，根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》及其出具的有关承诺，其在减持公司股份之前应预先披露相关减持计划，
截至目前，其未出具相关具体减持计划，因此，公司不存在配合该等股东大比例
减持的情况。②除上述股东外，公司控股股东、实际控制人汤秀清和持股 5%以
上股东汤丽君、广州市昊聚企业管理有限公司持有的股份，在本次分配方案披露
后 6 个月内仍处于限售期内，其均不会减持所持股份。③截至本次分配方案披露
日，公司其余董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内均无减持计划。

    公司在 2017 年 3 月 31 日披露的《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的公告》中，对于截至本次分配方案披露前 6 个月内以及披露后 6
个月内，公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员的减持计划进行了详细的披露，并对公司在本次分配方案预披露前 6 个月
内以及预披露后 6 个月内的限售股解禁或限售期即将届满的情形进行了详细披
露。

       （3）关于公司本次分配方案的具体内容及其合法合规性、与公司成长性的
匹配情况，以及提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划等
情况均按照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定的要求，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在虚假性记载和
误导性陈述、不存在隐瞒或重大遗漏，符合信息披露的公平性和及时性原则。

       综上所述，永乐九鼎/周原九鼎、无锡国联在持有公司的股份限售期满后，
提出减持计划或意向，是其自主行为，与公司本次分配方案的提出无关，公司及
公司实际控制人均不可能也没有动机配合该等股东的减持行为。永乐九鼎在公司
披露本次分配方案之前，于 2017 年 3 月 23 日以大宗交易的方式减持 120 万股，
也可证明这一点。因此，公司本次分配方案不存在信息操纵、配合股东大比例减
持、损害中小股东权益的情况。

                                     9
    4、其他需说明的情况。

    回复：经向公司股东周原九鼎/永乐九鼎问询，永乐九鼎于 2017 年 4 月 5 日
和 4 月 6 日通过深圳证券交易所大宗交易系统合计卖出所持公司股票 85 万股，
占公司总股本的 0.84%，截至本关注函回复日，永乐九鼎、周原九鼎累计减持公
司股票 205 万股，占公司总股本的 2.02%，永乐九鼎、周原九鼎现合计持有公司
股份 545 万股，占公司总股本的 5.37%。

    合计持有公司 5%以上股份的股东永乐九鼎、周原九鼎本次减持未违反《证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规及规范性文
件的规定。公司已于 2017 年 3 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》，此次永乐九鼎与周原九鼎
的减持在该公告披露的减持计划范围内，未违反相关的承诺。”

    2、利润分配方案的调整情况

    2017 年 4 月 14 日，公司收到控股股东、实际控制人汤秀清先生关于调整原
2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议，并于当日召开了第二届
董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消原
<关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案>》，以及调整后的
《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至 2016
年 12 月 31 日的公司总股本 101,448,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 2.3 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股
转增 15 股，转增后公司总股本变更为 253,621,000 股。2017 年 4 月 25 日，公司
召开 2016 年年度股东大会，审议通过了前述议案。

    问询函：2017年6月8日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广州市
昊志机电股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2017】第276号）

    该年报问询函就公司 2016 年度前五大客户的销售、回款、变动及销售占比
较高的情况，前五大供应商变动、占比较高及公司防范原材料过度依赖风险的情
况，以及在建工程与募投项目投资进度的匹配情况等进行了问询，公司按照深交
所的要求进行了回复。

                                    10
特此公告。



                  广州市昊志机电股份有限公司董事会

                                   2017 年 9 月 5 日




             11