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北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2019]第 0438 号
致：关于广州市昊志机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市昊志机电股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2019 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、
《广州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本
次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发
表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
法律意见书
性发表意见。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有
关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以
公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第三届董事会第二十次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《广州市昊志机电股份有限公司关于召开
2019 年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-065），公司董事会于
本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地
点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
2
法律意见书
本次会议的现场会议于 2019 年 7 月 10 日下午 14:30 在广东省广州经济技术
开发区永和经济区江东街 6 号公司会议室召开，由董事长汤丽君主持。
本次会议的网络投票时间为 2019 年 7 月 9 日至 2019 年 7 月 10 日，其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 7 月 10 日 9：
30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年
7 月 9 日 15:00 至 2019 年 7 月 10 日 15:00 期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 12 名，代表公司有表决权的股份共
计 148,834,706 股，占公司有表决权股份总数的 52.4086%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会
议的股东及股东代理人共计 9 名，代表公司有表决权的股份共计 148,745,006 股，
占公司有表决权股份总数的 52.3770%。
上述股份的所有人为截至 2019 年 7 月 5 日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
3
法律意见书
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
3 名，代表公司有表决权的股份共计 89,700 股，占公司有表决权股份总数的
0.0316％。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 3
名，代表公司有表决权的股份共计 89,700 股，占公司有表决权股份总数的
0.0316%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司全部董事、监事、
高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以
及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司
向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、
计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件
4
法律意见书
的议案》
该议案的表决结果为：148,749,806 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9430％；84,900 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0570％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,800 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.3512％；84,900 股反对，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.6488％；0 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
2、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01 交易方案概述
该子议案的表决结果为：148,749,806 股同意，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 99.9430％；84,900 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0570％；0 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,800 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.3512％；84,900 股反对，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.6488％；0 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
2.02 交易标的的定价情况
该子议案的表决结果为：148,749,806 股同意，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 99.9430％；84,900 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0570％；0 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,800 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.3512％；84,900 股反对，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.6488％；0 股弃权，
5
法律意见书
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
2.03 对价支付方式及融资安排
该子议案的表决结果为：148,745,006 股同意，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 99.9397％；89,700 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603％；0 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％；89,700 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100.0000％；0 股弃权，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
2.04 “漏损”约定
该子议案的表决结果为：148,745,006 股同意，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 99.9397％；89,700 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603％；0 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％；89,700 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100.0000％；0 股弃权，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
3、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
该议案的表决结果为：148,745,006 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9397％；89,700 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％；89,700 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100.0000％；0 股弃权，占出
6
法律意见书
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
4、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
该议案的表决结果为：148,745,006 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9397％；89,700 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％；89,700 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100.0000％；0 股弃权，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
5、审议通过《关于公司本次重大资产购买相关会计准则差异鉴证报告及估
值报告的议案》
该议案的表决结果为：148,745,006 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9397％；89,700 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％；89,700 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100.0000％；0 股弃权，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
6、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
该议案的表决结果为：148,745,006 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9397％；89,700 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
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法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％；89,700 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100.0000％；0 股弃权，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
7、审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
该议案的表决结果为：148,745,006 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9397％；89,700 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％；89,700 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100.0000％；0 股弃权，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
8、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
该议案的表决结果为：148,749,806 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9430％；84,900 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0570％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,800 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.3512％；84,900 股反对，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.6488％；0 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
9、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
该议案的表决结果为：148,749,806 股同意，占出席本次会议的股东及股东
8
法律意见书
代理人所持有表决权股份总数的 99.9430％；84,900 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0570％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,800 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.3512％；84,900 股反对，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.6488％；0 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
10、审议通过《关于本次重大资产购买相关主体不存在依据<关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
该议案的表决结果为：148,749,806 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9430％；84,900 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0570％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,800 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.3512％；84,900 股反对，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.6488％；0 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
11、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄上市公司即期回报情况及填补措
施的议案》
该议案的表决结果为：148,749,806 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9430％；84,900 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0570％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,800 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.3512％；84,900 股反对，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.6488％；0 股弃权，
9
法律意见书
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
12、审议通过《关于与交易对方签署<股份购买协议>以及其他交易文件的议
案》
该议案的表决结果为：148,749,806 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9430％；84,900 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0570％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,800 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.3512％；84,900 股反对，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.6488％；0 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
13、审议通过《关于暂缓按中国会计准则编制并披露标的公司审计报告及备
考合并财务报告的议案》
该议案的表决结果为：148,745,006 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9397％；89,700 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％；89,700 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100.0000％；0 股弃权，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全
部事宜的议案》
该议案的表决结果为：148,745,006 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9397％；84,900 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0570％；4,800 股弃权，占出席本
次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0032％。
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法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％；84,900 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.6488％；4,800 股弃权，占
出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.3512％。
15、审议通过《关于为本次重大资产购买申请贷款及授权公司董事会办理本
次并购贷款相关事项的议案》
该议案的表决结果为：148,745,006 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9397％；84,900 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0570％；4,800 股弃权，占出席本
次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0032％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％；84,900 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.6488％；4,800 股弃权，占
出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.3512％。
16、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人汤秀清先生为公司融资提供
担保暨关联交易事项的议案》
该议案的表决结果为：1,314,754 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 93.6132％；89,700 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 6.3868％；0 股弃权，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％；89,700 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100.0000％；0 股弃权，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
关联股东汤秀清先生及其控制的广州市昊聚企业管理有限公司、汤丽君女士
和汤秀松先生均已依法对该议案回避表决，回避表决的股份共计 147,430,252 股。
17、审议通过《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草
11
法律意见书
案）>（修订稿）及其摘要的议案》
该议案的表决结果为：148,749,806 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9430％；84,900 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0570％；0 股弃权，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,800 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.3512％；84,900 股反对，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.6488％；0 股弃权，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：张政
经办律师：文建斌
2019 年 07 月 10 日
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