昊志机电：重大资产购买实施情况报告书2020-01-10
证券代码：300503 股票简称：昊志机电 上市地点：深圳证券交易所
广州市昊志机电股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产购买交易相关事项所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州市昊志机电股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关文件。
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目录
公司声明 .........................................................................................................................1
释义 .................................................................................................................................3
第一节 本次交易基本情况 ............................................................................................5
一、本次交易概述 ......................................................................................................5
二、本次交易构成重大资产重组 ...............................................................................6
三、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................7
四、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................7
五、标的资产的估值情况说明 ...................................................................................7
六、标的资产的审计情况说明 ...................................................................................7
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................9
一、本次重组的实施过程 ...........................................................................................9
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................... 11
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 11
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 12
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 12
六、相关后续事项的合规性及风险..........................................................................12
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ............................................ 14
一、独立财务顾问关于本次重大资产购买实施情况的结论性意见........................ 14
二、法律顾问关于本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ............................... 14
第四节 备查文件及备查地点....................................................................................... 15
一、备查文件 ............................................................................................................ 15
二、备查地点 ............................................................................................................ 15
三、信息披露网址 .................................................................................................... 15
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
昊志机电、上市公司、本公 广州市昊志机电股份有限公司，或者根据上下文，指广州市
指
司、公司、买方 昊志机电股份有限公司及其子公司
上市公司拟通过子公司昊志国际（香港）有限公司以支付现
本次交易、本次重组、本次
指 金方式购买 Perrot Duval Holding SA 所 持有的 Infranor
重大资产购买
Holding SA 及 Bleu Indim SA 的 100%股权
本报告书 指 广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
标的公司 指 Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA
Perrot Duval Holding SA 持有的 Infranor Holding SA 及 Bleu
交易标的、标的资产 指
Indim SA 的 100%股权
Perrot Duval Holding SA，系瑞士证券交易所上市公司（SIX
交易对方、卖方、Perrot Duval 指
Swiss Exchange，代码：PEDU）
昊志国际（香港）有限公司，广州市昊志机电股份有限公司
昊志香港、香港子公司 指
的全资子公司
上市公司与交易对方签署的《Binding Offer to Purchase 100%
《约束性报价》 指
of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》
上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 关 于 本 次 交 易 的 《 SHARE
《股份购买协议》、SPA 指
PURCHASE AGREEMENT》
Infranor Holding SA，本次交易标的公司之一，或者根据上下
Infranor 集团 指
文，指 Infranor Holding SA 及下属 11 家子公司
Bleu Indim 指 Bleu Indim SA，本次交易标的公司之一
中国财政部于 2006 年 2 月份颁布的企业会计准则，包括截至
中国企业会计准则 指 2018 年 12 月 31 日生效的基本准则、具体准则、应用指南、
讲解和其他相关规定
瑞士通用会计准则（Swiss Swiss Generally Accepted Accounting Principles/FER=
指
GAAP FER） Fachempfehlungen zur Rechnungslegung
上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 关 于 本 次 交 易 的 《 SHARE
协议签订日、签署日 指
PURCHASE AGREEMENT》协议签订日
昊志香港成为 Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA 的股东，
交割日 指 Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA100%股东权益的变更登
记手续完成之日
广州市昊志机电股份有限公司、昊志国际（香港）有限公司
《交割备忘录》 指
与 Perrot Duval Holding SA 签署的《Closing Memorandum》
南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机
《估值报告》 指 电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士 Infranor 资产组
之估值报告》
《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
《境内法律意见书》 指
重大资产购买之实施情况的法律意见书》（康达股重字[2019]
3
第 0019-2 号）
《瑞士法律意见书》 指 Burckhardt Ltd 出具的关于本次交易交割的《Legal Report》
股东大会 指 广州市昊志机电股份有限公司股东大会
董事会 指 广州市昊志机电股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 127 号）
独立财务顾问、南京证券、
指 南京证券股份有限公司
估值机构
法律顾问、律师、康达 指 北京市康达律师事务所
审计机构、会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
Reed Smith LLP 及其聘请的 J&A Garrigues, S.L.P.、Gianni
境外律师 指
Origoni & Partners、Burckhardt Ltd
KPMG SA，系国际四大会计师事务所之一 KPMG 在瑞士的
KPMG 指
业务主体
元、万元 指 人民币元、万元
瑞士法郎 指 瑞士法定流通货币
注：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概述
（一）方案概要
2019 年 5 月 8 日，昊志机电与 Perrot Duval 签订了《股份购买协议》，昊志机
电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向 Perrot Duval 购买其持有的 Infranor 集
团和 Bleu Indim 的 100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为 Perrot Duval，在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）
上市，证券代码：PEDU。本次交易前，交易对方持有 Infranor 集团和 Bleu Indim 的
100%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的为交易对方持有的 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股权。
（四）本次交易架构
本次交易前，交易对方持有 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股权：
本次交易后，上市公司通过昊志香港持有 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股
权：
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（五）交易标的的定价情况及支付方式
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,403,776 瑞士法郎，上市公司将在
交割日以银行转账方式向交易对方一次性支付全部交易价款。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的价格为 33,404 千瑞士法郎。根据上市公司
2017 年度、标的公司 2017/2018 财年经审计的财务数据，标的公司相关指标占上市
公司对应指标的比例如下：
单位：人民币、万元
财务指标 标的公司 成交金额 上市公司 财务指标占比 是否构成重大
资产总额 21,868.08 22,146.04 116,908.18 18.94% 否
营业收入 27,213.52 - 44,566.83 61.06% 是
资产净额 -1,032.58 22,146.04 78,597.32 28.18% 否
注：1、标的公司财务数据取自其 2017/2018 财年模拟合并财务报表的审计报告，上市公司的财
务数据取自 2017 年年度报告；
2、标的公司的资产总额和资产净额按照截至 2018 年 4 月 30 日中国人民银行公布的银行间外汇
市场人民币汇率中间价 1 瑞士法郎兑人民币 6.4056 元折算为人民币金额；标的公司营业收入按
照中国人民银行公布的 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价
的平均数进行计算，即按照 1 瑞士法郎兑人民币 6.7993 元折算为人民币金额；
3、本次交易对价按《股份购买协议》签署日（2019 年 5 月 8 日）中国人民银行公布的银行间外
汇市场人民币汇率中间价 1 瑞士法郎兑人民币 6.6298 元折算为人民币金额。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交
易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
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财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。
本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为汤秀清先生，本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易
对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人
员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
五、标的资产的估值情况说明
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价
值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈
判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。
上市公司聘请南京证券作为估值机构对标的资产进行估值，从独立估值机构的
角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的
情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日
对标的资产进行估值，出具了《估值报告》，认为：“本次交易的定价具有合理性
和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。”
六、标的资产的审计情况说明
标的公司 Infranor 集团和 Bleu Indim 的模拟合并财务报表是根据瑞士通用会计
准则编制的，财务报表日是每年 4 月 30 日，因此，标的公司 2016/2017 财年、2017/2018
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财年、2018/2019 上半财年对应的期间分别为 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日、
2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日、2018 年 5 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日。标
的公司 2016/2017 财年、2017/2018 财年的模拟合并财务报表已经 KPMG 审计，
2018/2019 上半财年的财务报表已经 KPMG 审阅。
由于本次交易的标的公司 Infranor 集团和 Bleu Indim 均为注册在瑞士的独立法
人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在
正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，上市公司无法派驻审计团队对标的公
司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关
的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的
财务报告及其相关的审计报告。
为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财
务资料将暂缓披露。上市公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计
准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计
准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告前，
为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，
上市公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策
与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，
并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了
《差异情况鉴证报告》。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、上市公司已履行的内部授权与批准
（1）2019 年 1 月 21 日，昊志机电召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于对外投资暨与 Perrot Duval Holding SA 签署<收购 Infranor Holding SA 及 Bleu
Indim SA 100%股份的约束性报价>的议案》，同意公司与 Perrot Duval 签署《Binding
Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》。
（2）2019 年 5 月 8 日，昊志机电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次重大资产购买相关的议案。昊志机电独立董事发表了事前认可意见
和独立意见。
（3）2019 年 6 月 24 日，昊志机电召开第三届董事会第二十次次会议，审议通
过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2019 年 7 月 10 日，昊志机电召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的内部授权与批准
（1）2019 年 1 月 21 日，Perrot Duval 召开董事会会议，经审议，同意与昊志机
电签署《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu
Indim SA》。
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（2）2019 年 5 月 8 日，Perrot Duval 召开董事会会议，经审议，同意与昊志机
电签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。
（3）2019 年 7 月 17 日，Perrot Duval 召开股东大会，批准了本次交易。
根据《瑞士法律意见书》，交易对方已经根据《股份购买协议》第 7.3（g）的
规定获得了本次交易所需的所有内部批准。
3、本次交易的外部授权与批准
（1）2019 年 8 月 12 日，昊志机电取得广东省发展和改革委员会出具的《境外
投资项目备案通知书》（粤发改外资函【2019】2999 号）。
（2）2019 年 9 月 16 日，昊志机电取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N4400201900526 号、境外投资证第 N4400201900527 号）1。
（3）2019 年 12 月 11 日，昊志机电取得中国工商银行广州天平架支行出具的
《业务登记凭证》（业务登记编号：35440000201909093473），上市公司办理完毕
相关外汇登记手续。
根据《瑞士法律意见书》以及《交割备忘录》，交易双方确认《股份购买协议》
中第 5 条中约定的交割条件已满足：（1）买方已从所有相关当局获取了交易所需的
或与之相关的所有许可、授权、同意或其他批准，并且买方股东大会已批准了本次
交易；（2）授予买方对该股份全部及无权利负担所有权，和/或（视情况而定）Infranor
集团对任何子公司股份完全及无产权负担所有权所需的所有同意、豁免或其他文件。
（二）本次交易的资产过户、相关债权债务处理等事宜办理情况
1、资产过户情况
（1）标的资产过户情况
交易对方和昊志香港已于瑞士当地时间 2020 年 1 月 6 日办理了标的资产的交割
手续。根据《瑞士法律意见书》，交易对方向昊志香港转让标的公司 100%股权在所
1
公司于 2019 年 8 月初取得境外投资证书，并于 2019 年 9 月 16 日按照相关要求取得了换发的境外投资证书。
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有方面均符合瑞士当地现行法律，标的公司的所有权已经伴随交割完成转移至昊志
香港。
（2）标的资产价款支付情况
截至 2020 年 1 月 6 日，昊志香港已将本次交易价款 33,404 千瑞士法郎支付至
交易对方的银行账户（含前期已支付的终止费保证金及融资保证金）。根据《瑞士
法律意见书》以及《交割备忘录》，交易对方确认昊志机电已经按照约定全额支付
了本次交易的购买价款。
2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，仍然保持独立的法人主体
资格，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务
的转移问题。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司已经就本次交易履行
了相应的信息披露义务，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的
情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在因本次交易
发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具之日，标的公司有关董事 Nicolas Eichenberger、Francisco
Cruellas Alvarez 已正式提交书面辞呈并于交割日生效，标的公司 Infranor 集团和 Bleu
11
Indim 在改选后均将有 5 名董事，包括汤秀清、雷群、肖泳林、Jean-Pierre van
Griethuysen、黄腾晖，标的公司正在办理新任董事的任命程序和变更登记程序。标
的公司的子公司也已根据本次交易相关安排确定了董事会的构成。
除上述董事变更事项外，截至本报告书出具之日，标的公司的主要管理层成员、
核心技术人员在重组期间未发生其他变动。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 1 月 21 日，昊志机电与 Perrot Duval 签署《约束性报价》。2019 年 5
月 8 日，昊志机电与 Perrot Duval 签署了《股份购买协议》。截至本报告书出具之日，
《约束性报价》、《股份购买协议》等相关协议均正常履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易相关承诺的主要内容已经在《广州市昊志机电股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺均正
常履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次重大资产购买的相关后续事项主要为：
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1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计
准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；在标的公司股权交割完
成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上
市公司备考财务报告及审阅报告。
3、在交割完成后，在披露审计报告的同时一并披露《关于对广州市昊志机电股
份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 13 号）中“问
题 6”要求的标的公司的相关数据以及审计机构的核查意见。
4、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
截至本报告书出具之日，上述后续事项合法合规；本次交易相关风险已在《广
州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露；
在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存
在实质性法律障碍。
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第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意
见
一、独立财务顾问关于本次重大资产购买实施情况的结
论性意见
本次交易的独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：
“昊志机电本次重大资产购买的决策、审批及实施程序符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已
办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易实施过程
中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情形；未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺均正常履行；本次交易相
关后续事项合法合规，相关风险已进行了披露，在协议各方按照相关协议和承诺
履行各自义务的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问关于本次重大资产购买实施情况的结论性
意见
本次交易的法律顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：
“昊志机电本次重大资产购买的决策、境内审批及实施程序符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资
产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施
过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情形；未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未
出现违反承诺的情况；在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍”。
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第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、法律顾问出具的《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限
公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》（康达股重字[2019]第 0019-2 号）
3、Burckhardt Ltd 出具的关于本次交易交割的《Legal Report》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广州市昊志机电股份有限公司
地址：广州经济技术开发区永和经济区江东街 6 号
电话：020-62868399
传真：020-62868320-8884
联系人：肖泳林
（二）南京证券股份有限公司
地址：江苏省南京市建邺区江东中路 389 号
电话：025-83367888
传真：025-57710546
联系人：崔传杨、吴新婷、高乐乐
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书》之签章页）
广州市昊志机电股份有限公司（盖章）
2020 年 01 月 09 日
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