证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2020-003
广州市昊志机电股份有限公司
关于重大资产购买相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过其香港子公司昊
志国际（香港）有限公司以现金方式向 Perrot Duval 购买其持有的 Infranor 集团
和 Bleu Indim 的 100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）。本次重大资产购
买已经上市公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十九次会议以及
2019 年第一次临时股东大会审议通过。
截至本公告披露日，本次重大资产购买已经完成交割。现将本次重大资产购
买过程中相关各方所作承诺公告如下（本部分所述词语或简称与《广州市昊志机
电股份有限公司重大资产购买报告书》中“释义”部分所述词语或简称具有相同
含义）：
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
关于不存在内幕 次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
交易、不存在不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
得参与重组情形 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
的承诺函 究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
上市公司控股股
定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
东、实际控制人
关于公司重大资 1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
产重组摊薄即期 利益；
回报采取填补措 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失
施的承诺函 的，将依法承担补偿责任。
关于保持上市公 保证上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机
司独立性的承诺 构独立、业务独立，保证昊志机电在其他方面与承
函 诺人及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有
法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众
及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
本次交易的披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易
相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
关于信息披露及
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保
申报文件的真实
证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、
性、准确性和完
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关
整性的承诺函
规定履行本项承诺；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
截至本承诺签署之日，本人控制的其他企业均未直
接或间接从事与昊志机电及其控股子公司主营业务
相同或相似的业务。
本人直接或间接持有昊志机电股份期间，本人及本
人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与昊
志机电及其控股子公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，并保证不通过任何方式直接或间接
控制任何与昊志机电及其控股子公司主营业务构成
竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营
实体。
关于避免同业竞
自承诺函签署之日起，如昊志机电及其控股子公司
争的承诺函
进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间
接经营任何与昊志机电及其控股子公司经营拓展后
的产品或业务相竞争的业务，并保证不通过任何方
式直接或间接控制任何与昊志机电及其控股子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、
企业或其他经营实体。
在本人与昊志机电存在关联关系期间，本承诺函为
有效之承诺。如因违反上述承诺导致昊志机电及其
控股子公司损失的，本人将向昊志机电赔偿一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减
关于规范和减少
少与昊志机电及其控股子公司之间的关联交易，对
关联交易的承诺
于昊志机电及其控股子公司能够通过市场与独立第
函
三方之间发生的交易，将由昊志机电及其控股子公
司与独立第三方进行。本人及本人控制或影响的其
他企业将不以任何方式违法违规占用昊志机电及其
控股子公司的资金、资产，亦不要求昊志机电及其
控股子公司为本人及本人控制或影响的其他企业进
行违规担保。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人
将与昊志机电依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
章程等文件的有关规定履行批准程序及信息披露义
务；关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行
确定，保证关联交易价格具有公允性，保证不通过
关联交易损害昊志机电及其中小股东的合法权益。
本人在昊志机电权力机构审议涉及本人及本人控制
或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行
回避义务，且交易须在权力机构审议通过后方可执
行。
本人承诺，若违反上述承诺，将承担因此而给昊志
机电及其股东造成的一切损失。
本人不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大
关于本次重大资
资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规
产重组的原则性
在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买
意见
的相关议案。
广州市昊志机电
股份有限公司控 自上市公司审议本次重大资产购买事项的首次董事
股股东、实际控 会决议公告之日起至本次重大资产购买实施完毕期
制人及广州市昊 间，本人/本公司不存在减持所持昊志机电股票的计
聚企业管理有限 划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
公司关于本次重 资者造成损失的，本人/本公司将向上市公司或其他
大资产重组的股 投资者依法承担赔偿责任。
份减持计划说明
本人将为公司本次重大资产购买事项提供无偿的连
带责任担保，担保范围包括并购贷款项下应支付或
控股股东、实际
偿还的贷款本金、利息（包括法定利息、约定利息、
控制人汤秀清先
复利及罚息）、违约金、损害赔偿金以及相关主合同、
生为公司本次重
担保合同项下债权的费用（包括但不限于律师费、
大资产重组申请
诉讼费、执行费、公证费等）等。本次担保事项决
并购贷款提供担
议有效期为自公司股东大会审议本次重大资产购买
保的承诺函
通过之日起一年。公司不需就此事项向本人支付任
何费用，也无需公司提供反担保。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保
上市公司及其董 关于草案披露信 证《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报
事、监事、高级管 息真实、准确、 告书（草案）》（以下简称“本报告书”）及其摘要的
理人员 完整的声明 内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司
拥有权益的股份。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交
易相关事项完成后，本公司经营与收益的变化，由
本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由
投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询相应股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
（四）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
关于本次交易符 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
合重大资产购买 体经营业务的情形；
条件的声明 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，
本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的
营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易达到重
大资产重组的认定标准。
本人及昊志机电保证为本次交易所披露或提供的文
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相
关于提供的信息
关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准
真实、准确、完
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
整的承诺函
重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证
在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、
法规、规章、以及中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定履行本项承诺。
本人及昊志机电已向为本次交易提供估值、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人及昊志机电保
证：本人及昊志机电所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，并给昊志机电
股东特别是中小投资者造成损失的，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能
力
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机
关于填补本次重 制，提升经营效率
组摊薄上市公司 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
即期回报具体措 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
施的承诺 如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，
并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全
体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施
得到有效地遵守。
本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件
上市公司 的要求，确保本公司及其下属公司独立于本公司控
关于保持上市公 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，积极促
司独立性的承诺 使本公司及下属公司在资产、业务、财务、机构、
函 人员等方面保持独立性。
如因违反上述承诺，并给本公司股东特别是中小投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
任。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
关于不存在内幕 查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
交易、不存在不 本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内
得参与重组情形 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
的承诺函 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
本公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范
性文件等的规定，最近三年不存在因经营违法违规
受到有关主管部门刑事处罚或重大行政处罚的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
关于不存在重大 仲裁；
违法违规行为的 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪
承诺函 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作
出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产
生的法律后果。
本公司最近三年不存在因经营违法违规受到有关主
管部门刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
关于诉讼、仲裁
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
事项的承诺函
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
关于公司重大资 钩；
上市公司全体董 产重组摊薄即期 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和
事、高级管理人员 回报采取填补措 权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权
施的承诺函 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成
（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺
严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填
补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
关于不存在内幕 次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
交易、不存在不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
得参与重组情形 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
的承诺函 究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
（一）本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性
文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中
国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十
二个月内不存在受到过深圳证券交易所公开谴责的
情形；
（二）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
关于不存在重大 形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
违法违规行为的 及行政处罚案件；
承诺函 （三）本人不存在《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）第一百四十六条所列示的情形，
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为；
上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出
虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生
的法律后果。
本人承诺，自昊志机电通过本次交易的首次董事会
决议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持昊志
关于本次重大资
机电股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及
产重组的股份减
深圳证券交易所之相关规定操作。若违反上述承诺，
持计划说明
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本公告披露日，上述承诺均正常履行，未发现承诺人存在违反承诺的情
形。公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2020 年 01 月 10 日