昊志机电：北京市康达律师事务所关于公司重大资产购买之实施情况的法律意见书2020-01-10
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北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
重大资产购买之实施情况的
法 律 意 见 书
康达股重字[2019]第 0019-2 号
二〇二〇年一月
法律意见书
致：广州市昊志机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市昊志机电股份有限
公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）的委托，作为中国专项法律顾问，参
与昊志机电通过境外子公司昊志香港以现金收购Perrot Duval Holding SA持有的
Infranor Holding SA和Bleu Indim SA的100%股份暨重大资产购买交易（以下简称
“本次交易”、“本次重大资产购买”或“本次重大资产重组”）所涉相关法律
工作。本所律师于2019年5月8日出具了《北京市康达律师事务所关于广州市昊志
机电股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（康达股重字[2019]第0019号）
（以下简称“《重大资产购买的法律意见书》”），于2019年6月24日出具了《北
京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买之补充法
律意见书（一）》（康达股重字[2019]第0019-1号）（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。本所律师在核查、验证相关资料基础上，依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第127号，以下简称“《重组管理办法》”）、《股票上市规则》、《26号准则》
以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的实施情况出具本《法律意见书》。
除另有说明外，本《法律意见书》中的相关简称与《重大资产购买的法律意
见书》释义中的简称具有相同涵义。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据中国现行的法律法规，查阅了本所
律师认为必须查阅的中国境内法律文件，包括昊志机电提供的有关政府部门的批
准、登记或备案文件、有关记录、资料、证明，并合理、充分地运用了包括但不
限于面谈、书面审查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。
本所律师已得到交易各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资
料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有
副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律
师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实和中国现行法
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法律意见书
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定进
行法律审查、发表法律意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对
有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项及中国法律法规管辖范围之外的法
律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报告、《审
计报告》、《估值报告》及境外律师意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了
必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，
本《法律意见书》中涉及境外法律事项的内容，均为对交易文件、昊志机电、卖
方或目标公司所提供的说明函、披露函、境外律师事务所出具法律意见以及其他
法律性文件或其译文所作的严格引述。该等文件构成本《法律意见书》的支持性
材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所律师不作
实质性判断。就本次交易所涉及的境外法律事项，昊志机电聘请了境外律师等专
业机构进行调查或发表意见，并在此基础上向本所提供了相关书面文件。本所律
师亦通过境外走访、访谈、邮件、书面审查及互联网公开查询等方式进行了适当
的核查。应本所律师的请求，昊志机电聘请的境外律师就本次交易所涉及的部分
境外法律事项出具了境外律师意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事
宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所及经办律师同意昊志机电在其为本次重大资产购买所制作的相关文件
中引用本《法律意见书》的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据《约束性报价》、 股份购买协议》等本次交易有关各方签署的交易文件，
昊志机电就本次交易所发布的第三届董事会第十九次会议决议公告、2019 年第
一次临时股东大会决议公告等披露文件、《重组报告书（草案）》等与本次交易相
关的文件资料及信息，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
昊志机电拟通过其全资子公司昊志香港以支付现金方式向 Perrot Duval
Holding SA 购买其持有的 Infranor Holding SA 和 Bleu Indim SA 的 100%股权。本
次交易价格为 33,404 千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019 年 5 月 8
日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 瑞士法郎兑人民币
6.6298 元折算为人民币 22,146.04 万元。
本次交易完成后，公司通过昊志香港全资持有 Infranor Holding SA 和 Bleu
Indim SA 的 100%股权。
二、本次交易的批准及交割的前提条件
（一）昊志机电的内部批准与授权
1、2019 年 1 月 21 日，昊志机电召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于拟对外投资暨与 Perrot Duval Holding SA 签署<收购 Infranor Holding
SA 及 Bleu Indim SA 100%股份的约束性报价>的议案》，同意公司与 PEDU 签署
《约束性报价》。
2、2019 年 5 月 8 日，昊志机电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。昊志机电独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。
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法律意见书
3、2019 年 6 月 24 日，昊志机电召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修
订稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2019 年 7 月 10 日，昊志机电召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的内部批准与授权
1、2019 年 1 月 21 日，PEDU 召开董事会会议，同意与昊志机电签署《约
束性报价》。
2、2019 年 5 月 8 日，PEDU 召开董事会会议，同意与昊志机电签署《股份
购买协议》。
3、2019 年 7 月 17 日，PEDU 召开股东大会，批准了本次交易。
根据瑞士律师意见1，卖方已根据《股份购买协议》第 7.3（g）条约定，获
得了本次交易所需的卖方所有内部批准。
（三）本次交易的外部批准与授权
1、2019 年 8 月 12 日，昊志机电取得广东省发改委出具的《境外投资项目
备案通知书》（粤发改外资函[2019]2999 号）。
2、2019 年 9 月 16 日，昊志机电取得广东省商务厅出具的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N4400201900526 号、境外投资证第 N4400201900527 号）
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。
3、2019 年 12 月 11 日，昊志机电取得中国工商银行广州天平架支行出具的
《业务登记凭证》（业务登记编号：35440000201909093473），上市公司办理完毕
相关外汇登记手续。
4、根据《股份购买协议》第 5 条，本次交易交割的前提条件为满足或豁免
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瑞士时间 2020 年 1 月 6 日，昊志机电为本次交易聘请的瑞士法律顾问 Burkhardt Ltd 就本次交易交割事宜
出具的书面法律意见，下同。
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公司于 2019 年 8 月初取得境外投资证书，并于 2019 年 9 月 16 日按照相关要求取得了换发的境外投资证
书。
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法律意见书
以下条件：
（1）买方已从所有相关政府机构取得有关交易所需的所有许可、授权、同
意及其他批准，且买方的股东大会已批准本项交易；
（2）授予买方对股份的完全和无产权负担的所有权和/或（视情况而定）英
福莱诺对任何子公司股份的完全和无产权负担的所有权所需的所有必要的同意
书、弃权书或其他文件。
根据瑞士律师意见和《交割备忘录》，当事双方确认，《股份购买协议》第 5
条所述的交割条件已得到满足。
三、标的资产的过户、交易对价的支付及相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为 Perrot Duval Holding SA 持有的 Infranor Holding SA 和
Bleu Indim SA 的 100%股权。
根据瑞士律师意见，本次交易在所有方面均遵守了瑞士的适用法律，并且标
的资产的所有权在交割日已转让至昊志香港。
（二）交易对价的支付情况
根据瑞士律师意见，卖方确认本次交易的购买对价已由买方全额支付予卖方。
因此，根据《交割备忘录》及瑞士律师意见，本次交易的交割日为瑞士当地
时间 2020 年 1 月 6 日，本次交易已完成交割。
（三）相关债权、债务处理情况
经本所律师核查，本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的子公司，仍
然保持独立的法人主体资格，其全部债权债务仍由目标公司享有或承担。因此，
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
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法律意见书
（一）相关协议的履行情况
2019 年 1 月 21 日，昊志机电与 PEDU 签署《约束性报价》；2019 年 5 月 8
日，昊志机电与 PEDU 签署了《股份购买协议》。
根据瑞士律师意见，在《股份购买协议》签署之日至其意见发布日期之间，
其未发现买卖双方违反了《股份购买协议》或可能会对交易产生重大不利影响。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺的主要内容已经在《重组报告书（草案）》中披露。截
至本《法律意见书》出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未
出现违反承诺的情况。
五、本次交易的信息披露
2019 年 5 月 9 日，昊志机电披露了《广州市昊志机电股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》等本次交易相关文件。
2019 年 5 月 20 日，昊志机电收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对
广州市昊志机电股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]
第 13 号）。
2019 年 6 月 25 日，昊志机电发布《广州市昊志机电股份有限公司关于深圳
证券交易所<关于对广州市昊志机电股份有限公司的重组问询函>的回复》，对深
交所下发的《关于对广州市昊志机电股份有限公司的重组问询函》（创业板非许
可类重组问询函[2019]第 13 号）中涉及的问题进行答复并公告《广州市昊志机
电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等文件。
经核查昊志机电发布的相关公告等资料，本所律师认为，截至本《法律意见
书》出具之日，昊志机电已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务，未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员调整
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法律意见书
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据昊志机电提供的资料及其公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在因本次交易
发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）目标公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本《法律意见书》出具之日，目标公司有关董事 Nicolas Eichenberger、
Francisco Cruellas Alvarez 已正式提交书面辞呈并于交割日生效，目标公司在改
选后均将有 5 名董事，包括汤秀清、雷群、肖泳林、Jean-Pierre van Griethuysen、
黄腾晖，目标公司正在办理新任董事的任命程序和变更登记程序。目标公司的子
公司也已根据本次交易相关安排确定了董事会的构成。
根据昊志机电出具的说明，除上述董事变更事项外，截至本《法律意见书》
出具之日，目标公司的主要管理层成员、核心技术人员在重组期间未发生其他变
动。
七、资金占用及对外担保情况
经昊志机电书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，在
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本《法律意见书》出具之日，本次重大资产购买的相关后续事项主要为：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
2、在目标公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和公司会计政策编制的目标公司财务报告及审计报告。在目标公司股权
交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政
策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
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法律意见书
3、在交割完成后，在披露审计报告的同时一并披露《关于对广州市昊志机
电股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第 13 号）中
“问题 6”要求的目标公司的相关数据以及审计机构的核查意见。
4、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，在协议各方按照
相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。
九、结论意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
昊志机电本次重大资产购买的决策、境内审批及实施程序符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资
产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施
过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情形；未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未
出现违反承诺的情况；在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
重大资产购买之实施情况的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
张 政
2020 年 01 月 09 日
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