摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                 关于上海维宏电子科技股份有限公司
                   2018 年持续督导工作现场检查报告

                                               被保荐公司简称：维宏股份
保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                                               （300508）
保荐代表人姓名：封嘉玮                         联系电话：021-2033-6081
保荐代表人姓名：黄前进                         联系电话：010-5828-8399
现场检查人员姓名：封嘉玮、黄前进、唐亮
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 24 日
一、现场检查事项                                             现场检查意见
（一）公司治理                                            是     否    不适用

现场检查手段：
    （一）对公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈；
    （二）查看公司的公开信息披露文件；
    （三）查看公司治理制度的履行情况；
    （四）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；
    （五）公司股东、董事、监事及高级管理人员是否有买卖股票的情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √
3.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相
                                                          √
关业务规则履行职责
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                          √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
披露义务                                                                  √

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                          √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √
（二）内部控制
现场检查手段：
    （一）对公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了
    解公司内部控制运行情况；
    （二）查看公司的内部审计工作报告及相关底稿。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                         √
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                    √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）   √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                         √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                         √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题       √
等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                         √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业     √
板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）                 √

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                         √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
了完备、合规的内控制度                                   √

（三）信息披露
现场检查手段：
    （一）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈；
    （二）查看公司的公开信息披露文件；
    （三）了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比；
    （四）投资者关系活动记录情况；
    （五）股权激励方案的具体制定、实施等；
    （六）停牌前后信息披露核查。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                     √
2.公司已披露的内容是否完整                               √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展       √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                         √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载       √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
    （一）进行报表分析，分析是否有异常情况；
    （二）网络媒体搜索，核查是否有负面报道；
    （三）了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录；
    （四）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关
    规定
    （五）核查关联交易相关决议及议案、增资协议、关联方情况等；
    （六）核查对外担保相关决议及议案、被担保人情况等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                         √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                         √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                     √
务
4.关联交易价格是否公允                                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                     √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                     √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
    （一）核查募集资金专户银行对账单；
    （二）核查募集资金使用情况一览表；
    （三）抽查募集资金使用相关合同、发票等文件；
    （四）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                       √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                        √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形          √

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金                    √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                        √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
（六）业绩情况
现场检查手段：
    （一）核查公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
    （二）核查可比公司的相关财务数据并作出比较；
    （三）了解公司所在行业 2018 年情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
    （一）实际控制人访谈；（二）网络核查；（三）持股明细核查
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
    （一）核查公司现金分红制度；
    （二）查阅公司基本往来户对账单，核查大额资金往来交易背景及相关合同、发
    票等凭证；
    （三）核查公司 2018 年重大合同；
    （四）财政补贴记录。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                        √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                                     √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
   2016 年 4 月首次公开发行并在创业板上市以来，维宏股份在公司治理、内控制
度、三会运作、独立性、信息披露、募集资金运用、关联交易、对外担保、重大对外
投资、经营状况等重要方面总体运行良好，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关要求。建议公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并
加强深圳证券交易所创业板最新相关法规（规定）的学习，以促使公司运作更加规
范。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技
股份有限公司 2018 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：




                          封嘉玮                           黄前进




                                        摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                                                           年   月   日