摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

             关于上海维宏电子科技股份有限公司

     使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的

                              核查意见



    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海维
宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资
金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律法规的要求，对维宏股份本次使用部
分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海维宏电子科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]553 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,421 万股，每股面值 1
元，发行价格为每股人民币 20.08 元，募集资金总额为 23,734.56 万元，扣除发
行费用总额人民币 2,762.84 万元后，公司募集资金净额为人民币 20,971.72 万
元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了
审验，并出具了“会验字[2016]2670 号”《验资报告》。

    截至 2018 年 12 月 31 日，“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”、
“其他与主营业务相关的营运资金项目”、“研发中心建设项目”和“全国营
销网络建设项目”已达到预定使用状态，相关募集资金账户已销户，仅伺服驱
动器项目仍在建设中。伺服驱动器项目资金专户余额为 1,797.24 万元（含账户
理财利息等）。
二、使用闲置资金进行现金管理的基本情况

    1、管理目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的
情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加资金收
益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    2、投资额度及期限

    公司及其子公司拟使用不超过 2,000 万元闲置募集资金和不超过 30,000 万
元闲置自有资金进行现金管理。自股东大会批准之日起至下一次年度股东大会
批准之日期间，最长不超过 24 个月，任意时点上现金管理额度不超过上述额
度。在前后两次股东大会批准期间，由于循环购买理财产品形成的累计发生额
在某一时点触发股东大会审议标准的情况，股东大会免予审议。

    3、投资品种

    闲置募集资金拟购买投资期限不超过 12 个月的银行保本型产品（包括但
不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）；闲置自有资金拟
购买投资期限不超过 12 个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的
低风险投资产品。

    4、投资决议有效期限

    自股东大会审议通过之日起至下一次股东大会审议批准之日，最长不超过
24 个月。

    5、资金来源

    部分闲置募集资金和自有资金。

    6、决策程序

    以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理投资额度属于公司股东大会
权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发
表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
   7、实施方式

   授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。

   8、信息披露

   公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工
作。

三、现金管理的风险控制措施

   1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经
营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

   2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

   3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

   4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预
计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

四、对公司经营的影响

   公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公
司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项
目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资
收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

五、决策程序

   1、董事会审议情况

   第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有
资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况
下，公司拟使用不超过 2,000 万元闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环
滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一次股东大会审议批准之
日，最长不超过 24 个月，到期后归还至募集资金专用账户；在保证日常运营
和资金安全的前提下，公司及其子公司拟使用不超过 30,000 万元闲置自有资金
进行现金管理，该额度可循环滚动使用，自股东大会审议通过之日起至下一次
股东大会审议批准之日，最长不超过 24 个月。

    2、监事会审议情况

    公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和
自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其子公司使用不超过 2,000 万元
闲置募集资金和不超过 30,000 万元闲置自有资金进行现金管理，该额度可循环
滚动使用，自股东大会审议通过之日起至下一次股东大会审议批准之日，最长
不超过 24 个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。

    3、独立董事意见

    公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。

    4、股东大会审议情况

    本次《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》尚需
提交公司 2018 年度股东大会审议通过。

六、保荐机构意见

    公司及其子公司拟使用不超过 2,000 万元闲置募集资金和不超过 30,000 万
元闲置自有资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议通过，监事
会、独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，
经批准后方可实施，符合相关的法律法规并履行了必要的决策程序。

    公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资
金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效
率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响
募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    本保荐机构同意公司及其子公司使用闲置募集资金不超过 2,000 万元额度
和闲置自有资金不超过 30,000 万元额度进行现金管理，额度可循环滚动使用，
使用期限自股东大会审议通过之日起至下一次股东大会审议批准之日，最长不
超过 24 个月。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技
股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之
签章页）




 保荐代表人：
                      封嘉玮                            黄前进




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