金冠股份:2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-10-16
河南亚太人律师事务所
关于吉林省金冠电气股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
亚律法字(2019)第 1016 号
二〇一九年十月
河南亚太人律师事务所
关于吉林省金冠电气股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:吉林省金冠电气股份有限公司
河南亚太人律师事务所(以下简称“本所”)接受吉林省金冠电气股份有限
公司(以下简称“金冠股份”或“公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所
律师”)出席公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》等现行法律、法规和规范性文件以及《吉林省金冠电气股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果的合法性、有效性发表法律意见。
并不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日前已经
发生的或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对此承担相应法律责任。
本所律师假定公司提交给本所律师的与本次股东大会有关的文件、资料、说
明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、完整,相关副本或复印件与
原件一致,所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告,
未经本所及本所律师事先书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
2019 年 9 月 29 日,公司第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于
提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》,决议召集本次股东大会。
2019 年 9 月 30 日,公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告了《吉林
省金冠电气股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(以下
简称“《股东大会通知》”),会议通知中载明了本次股东大会的召集人、召开日
期和时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项等事项。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。会议于 2019
年 10 月 16 日下午 14:00 在河南省洛阳市老城区经八路与状元红路交叉口老城
区政府办公楼 17 楼会议室召开,公司原董事长已因个人原因辞去其董事长职务,
本次股东大会现场会议由公司代理董事长郭长兴先生主持。
本次股东大会的网络投票时间为 2019 年 10 月 15 日至 2019 年 10 月 16 日,
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 10 月
16 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00,通过互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为 2019 年 10 月 15 日下午 15:00 至 2019 年 10 月 16 日下午 15:00 期间
的任意时间。
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东
及股东代理人身份证明、授权委托书等相关资料进行了核查,确认现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共7人,代表股份412,208,439股,占上市公司总股
份的46.6888%。其中:通过现场投票的股东4人,代表股份412,142,239股,占
上市公司总股份的46.6813%。通过网络投票的股东3人,代表股份66,200股,占
上市公司总股份的0.0075%。
中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东3人,代表股份66,200
股,占上市公司总股份的0.0075%。其中:通过现场投票的股东0人,代表股份0
股,占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的股东3人,代表股份66,200
股,占上市公司总股份的0.0075%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外,还包括公司部分董事、
监事、高级管理人员及本所律师。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,
本所律师认为,本次股东大会出席人员和召集人的资格均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《股东大会通知》中列明的议案进行了审议,没有出现修改
原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开,现场会议以书面
记名投票的方式进行表决,并由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。网络
投票的统计结果由深圳证券信息有限公司提供。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情
况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二)本次股东大会的表决结果
根据现场投票和网络投票的的合并统计结果,经本所律师见证,本次股东大
会审议议案的表决结果如下:
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候
选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,表决结果如下:
(1)表决情况:
1.01.候选人:选举魏庆辉先生为公司第五届董事会非独立董事
同意股份数:412,142,241 股
1.02.候选人:选举何国辉先生为公司第五届董事会非独立董事
同意股份数:412,142,241 股
1.03.候选人:选举刘宇波先生为公司第五届董事会非独立董事
同意股份数:412,142,241 股
1.04.候选人:选举张又文女士为公司第五届董事会非独立董事
同意股份数:412,142,241 股
中小股东总表决情况:
1.01.候选人:选举魏庆辉先生为公司第五届董事会非独立董事
同意股份数:2 股
1.02.候选人:选举何国辉先生为公司第五届董事会非独立董事
同意股份数:2 股
1.03.候选人:选举刘宇波先生为公司第五届董事会非独立董事
同意股份数:2 股
1.04.候选人:选举张又文女士为公司第五届董事会非独立董事
同意股份数:2 股
(2)表决结果:
本议案表决结果为通过。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选
人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,表决结果如下:
(1)表决情况:
2.01.候选人:选举洪瑛女士为公司第五届董事会独立董事
同意股份数:412,142,241 股
2.02.候选人:选举徐卫东先生为公司第五届董事会独立董事
同意股份数:412,142,241 股
2.03.候选人:选举涂成洲先生为公司第五届董事会独立董事
同意股份数:412,142,241 股
中小股东总表决情况:
2.01.候选人:选举洪瑛女士为公司第五届董事会独立董事
同意股份数:2 股
2.02.候选人:选举徐卫东先生为公司第五届董事会独立董事
同意股份数:2 股
2.03.候选人:选举涂成洲先生为公司第五届董事会独立董事
同意股份数:2 股
(2)表决结果:
本议案表决结果为通过。
3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监
事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,表决结果如下:
(1)表决情况:
3.01.候选人:选举韩炎军先生为公司第五届监事会非职工代表监事
同意股份数:412,142,241 股
3.02.候选人:选举叶新州先生为公司第五届监事会非职工代表监事
同意股份数:412,142,241 股
中小股东总表决情况:
3.01.候选人:选举韩炎军先生为公司第五届监事会非职工代表监事
同意股份数:2 股
3.02.候选人:选举叶新州先生为公司第五届监事会非职工代表监事
同意股份数:2 股
(2)表决结果:
本议案表决结果为通过。
4、审议通过《关于注册资本变更及修改<公司章程>部分条款的议案》
表决情况:
(1)同意412,205,239股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%;反对
3,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未投票
默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意63,000股,占出席会议中小股东所持股份的95.1662%;反对3,200股,
占出席会议中小股东所持股份的4.8338%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0
股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
(2)表决结果:
本议案表决结果为通过。
本所律师认为,本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;本次股东
大会出席人员和召集人的资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
(以下无正文)
(此页无正文,为《河南亚太人律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公
司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
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