国泰君安证券股份有限公司

                     关于湖南三德科技股份有限公司

                对外投资设立控股子公司暨关联交易

                                 的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南三德科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“三德科技”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，对三德科技拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具
体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    公司拟与三德共创共同投资设立控股子公司长沙三德环保检测技术有限公
司（暂定名，最终以工商机关登记为准。）三德环保注册资本1,000万元，其中三
德科技以自有资金出资600万元、持股60%，三德共创出资400万元、持股40%。

    三德共创的普通合伙人（以下简称“GP”）朱青持有三德共创90%的财产份
额，其为三德科技高级管理人员，同时系公司实际控制人、董事长朱先德之子。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，朱青为公司关联自然人，
其所控制的三德共创与公司构成关联方，公司本次与三德共创共同投资设立三德
环保构成关联交易。

    2017年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，以6票赞成，0票反
对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立环保检测业务控股子公司暨关联交易
的议案》，关联董事朱先德先生回避表决本议案。公司独立董事事先认可了上述
关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。上述议案为董事会决策范围，
无需提交股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需提交上级有关部门批准。

       二、关联方基本情况

       三德共创系于2017年11月在长沙市依法设立的有限合伙企业，注册资金400
万元，统一社会信用代码为 91430100MA4P8FPW27，住所位于长沙高新开发区
桐梓坡西路558号生产楼101七楼702室，执行事务合伙人为朱青，经营范围为“企
业管理咨询服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
三德共创系为本次投资专门设立的合伙企业，合伙人均为本公司和三德环保的高
级管理人员或骨干员工，目前合伙人名录及出资情况如下：

合伙人姓名     合伙人类型    身份证号码           认缴出资额   出资比例   关联关系
               普 通 合 伙
朱青                         430104198711******      360万元        90%   关联方
               （GP）
               有 限 合 伙
胡亚军                       421121198403******       40万元        10%   非关联方
               （LP）

       上述合伙人均以现金方式出资，并按照实缴出资比例确定各方在所设立合伙
企业的财产份额比例。根据三德共创确认，其实际控制人为朱青。朱青，1987
年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2013年5月至2014年3月，
任三德科技研究所所长助理；2014年4月至2015年8月，任三德科技产品经理；2015
年8月至2015年12月，任三德科技产品总监；2015年11月至今，任三德科技副总
经理、产品总监。

       三、对外投资暨关联交易标的基本情况

       本次交易系与关联人共同投资，交易标的为公司与三德共创共同投资设立的
新子公司，其基本情况如下：

       1、拟设立公司名称：长沙三德环保检测技术有限公司（暂定名，最终以工
商机关登记为准。）；

       2、注册资本：人民币1,000万元；

       3、股东及出资方式：三德科技以货币出资600万元，持股60%；三德共创以
货币出资400万元，持股40%；

       4、注册地点：长沙高新区；
      5、公司类型：有限责任公司；

      6、经营范围：环境保护专用设备、实验室成套设备及通风系统、环境监测
专用仪器仪表、实验分析仪器的制造；信息系统集成服务；电力信息系统的设计、
开发、维护；软件开发；软件技术服务；电气设备系统集成；水污染治理；大气
污染治理；固体废物治理；危险废物治理。（以相关公司登记机关核准为准）

      四、投资协议主要内容

      （一）协议主体

      甲方：湖南三德科技股份有限公司

      乙方：湖南三德共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

      （二）公司设立方案

      甲、乙双方拟共同投资设立长沙三德环保检测技术有限公司（暂定名，最终
以工商行政管理机关登记为准。）开展环保检测相关业务。公司由两名出资人现
金出资（如无特别说明，本协议所称出资形式均为人民币现金出资）设立，全体
出资人应当按照协议的约定，履行认缴出资、制定公司章程、召开股东会以及办
理公司其他变更和筹建事务等义务，并承担相应的法律责任。

      （三）股权结构及出资期限

      1、公司注册资本 1000 万元，全体出资人出资金额、持股比例如下：

 序号                        出资人                    出资金额    持股比例
  1     湖南三德科技科技股份有限公司                    600 万元       60%
  2     湖南三德共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）    400 万元       40%
 合计   ——                                           1000 万元      100%

      2、出资人湖南三德科技科技股份有限公司出资期限为公司设立后 1 个月以
内，出资人湖南三德共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资期限为公司设
立后 3 年以内。

      （四）公司治理结构

      1、公司股东会职权按《公司法》和《公司章程》的有关规定行使。
    2、 公司设董事会，董事会成员 3 人，其中甲方委派董事 2 名、乙方委派董
事 1 名。公司董事须经股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，高级管理人
员由董事会聘任。

    3、公司不设监事会，设监事 1 名。

    （五）违约责任

    本协议一经签订，各方出资人应严格遵守，任何一方违约，应向守约方承担
由此造成的损失。

    （六）争议解决

    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应通过友好协
商解决。若无法协商解决的，任何一方有权将该争议提交协议签署地有管辖权的
人民法院裁决。

    五、交易的定价政策及定价依据

    本次交易经各方协商一致同意，双方均以等价现金形式出资新设有限公司，
本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公
司股东利益的情形。

    六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    环保产业具有广阔的市场发展前景，公司耕耘于分析检测领域逾二十年，在
热值分析、热重分析、传感器技术、嵌入式软件技术等领域拥有核心技术和领先
地位，拥有覆盖全国市场的营销和服务体系。本次公司投资设立三德环保，拟通
过该平台切入环保检测领域，是进一步扩大和延伸公司业务领域的重要布局，预
期将与公司现有业务及市场产生协同，符合公司整体发展战略。

    考虑到环保检测是公司现有业务的延伸，在三德环保成立初期存在收益不确
定性和一定的风险，公司采取与三德共创合作投资的方式设立三德环保。一方面
在有效保障上市公司资金安全的同时充分发挥上市公司的研发优势、品牌效应；
另一方面有力激励核心团队、积极发挥其技术研发和市场拓展能力，有利于三德
环保的业务发展。
    三德环保设立后将导致公司合并报表范围发生变更，由于上述投资均处于起
步阶段，暂时不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、投资风险及风险控制措施

    三德环保是公司在环保业务领域的重要布局，系初创型公司，存在经营过程
中面临技术、政策、人才等风险的潜在可能，合资公司将利用各股东的资源优势、
专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场
竞争力，以不同的对策和措施控制和化解风险，力争获得良好的投资回报。公司
亦将严格按照有关法律法规的规定，加强风险管控，并及时披露后续进展情况。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司 2017 年初至披露日与该关联方未发生任何关联交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事就本次关联交易事项的事前认可

    此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，
我们认为，本次对外投资合作双方的相关出资比例严格依照《公司法》等法规的
规定，遵循了平等自愿的合作原则，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法
规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。
我们同意将本次对外投资暨关联交易的事项提交公司第二届董事会第十四次会
议审议。

    （二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见

    公司本次与关联方共同投资设立环保检测业务控股子公司符合公司整体发
展战略、有利于扩大和延伸公司业务领域，考虑到控股子公司成立初期存在收益
不确定性和一定的风险，公司采取与三德共创合作投资的方式设立三德环保。一
方面在有效保障上市公司资金安全的同时充分发挥上市公司的研发优势、品牌效
应；另一方面有力激励核心团队、积极发挥其技术研发和市场拓展能力，有利于
三德环保的业务发展。

    公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，
也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利
益的行为，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。

    十、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第二届董事
会第十四次会议审议通过，关联董事朱先德先生回避表决本议案，公司独立董事
就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。以上决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文
件的要求和《公司章程》的规定。

    2、本次交易经各方协商一致同意，双方均以等价现金形式出资新设有限公
司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限
公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：___________________           ____________________

                  伍前辉                             成曦




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                    2017 年 11 月 20 日