湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事
     关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项
                   的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指
引》”）、《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程”》）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件规定，作
为湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，我们就公司第二
届董事会第二十三次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立
意见：

    1、关于公司变更部分募集资金用途的独立意见

    公司本次变更部分募集资金用途是综合考虑公司募集资金实际
使用情况及目前实际情况等因素做出的调整，有利于提高公司募集资
金使用效率；公司本次以部分募集资金用于收购资产，有利于开拓新
的业务领域，增强公司业务能力，符合公司实际经营情况和持续性发
展需要。因本次变更募投项目事项涉及关联交易，董事会在审议相关
议案时，关联董事已回避表决，本次变更部分募集资金用途事项表决
程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次变更
部分募集资金用途事宜有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公
司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途事宜，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
   2、关于公司现金收购资产暨关联交易的独立意见

   公司本次以募集资金用于收购武汉华中天经通视科技有限公司
拥有的光学星体跟踪器业务，有利于公司开拓新的业务领域，增强公
司业务能力。本次拟收购标的资产的价格根据具有证券、期货从业资
格的资产评估机构对标的资产进行评估出具的资产评估报告确定，交
易价格遵循平等、自愿、公平原则，定价方式公允。因本次收购事项
涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，本
次收购事项表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。本次资产收购事宜有利于公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

   因此，我们一致同意公司本次资产收购暨关联交易事项，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。

   3、关于新增 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

   本次新增 2018 年度日常关联交易预计是基于公司正常经营和实
际业务发展需要，就 2018 年可能新增的关联交易情况作出的合理预
测，本次新增日常关联交易定价遵循“平等、自愿、公平”原则，交
易价格以市场公允价格为基础经由双方协商确定，定价方式公允，不
存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。董事会表决过程中，关
联董事进行了回避表决，本次新增 2018 年度日常关联交易预计事项
的表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

   因此，我们同意公司本次新增 2018 年度日常关联交易预计事项。

    4、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候
选人的独立意见

    公司董事会同意提名王振华先生、孙秀荣女士、胡冠林先生、贾
宇先生、李海波先生和陆磊女士为公司第三届董事会非独立董事候选

人，经股东大会审议通过后，任期自公司股东大会审议通过之日起三

年。

       经核查，我们认为公司第三届董事会非独立董事候选人不存在

《公司法》、《规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》规定

的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者或

者禁入尚未解除的情形，亦不属于失信被执行人，符合担任董事的任

职资格和任职条件要求。

       上述非独立董事候选人的提名方式、提名程序和提名人资格符合

《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司内部规章制度文件的

有关规定，合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损

害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

       因此，我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，并同意提交

公司股东大会审议。

    5、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选

人的独立意见

       公司董事会同意提名乔晓林先生、裴晓黎先生、赵力航先生、左

进明先生、郝建林先生为公司第三届董事会独立董事候选人，经股东

大会审议通过后，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

       经核查，我们认为公司第三届董事会独立董事候选人不存在《公

司法》、《规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不

得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁
入尚未解除的情形，亦不属于失信被执行人，符合担任董事的任职资

格和任职条件要求。

    截至目前，独立董事候选人乔晓林先生、裴晓黎先生、赵力航先

生、左进明先生、郝建林先生尚未取得独立董事资格证书，但已向公

司书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认

可的独立董事资格证书,符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》

的规定。上述独立董事候选人的提名方式、提名程序和提名人资格符

合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司内部规章制度文件

的有关规定，合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在

损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意上述独立董事候选人的提名，并同意相关议
案在上述独立董事候选人经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交
公司股东大会审议。
（此页无正文，为《湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签名：




   王延章                 张布克                  王永新



                                           2018 年 12 月 11 日