久之洋：西南证券股份有限公司关于公司新增2018年度日常关联交易预计的核查意见2018-12-12
西南证券股份有限公司
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
新增 2018 年度日常关联交易预计的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为湖北
久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对久之洋新增 2018 年度日常关联交易预计的相关事项进行
了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、湖北久之洋红外系统股份有限公司于 2018 年 3 月 28 日召开的第二届
董事会第十九次会议及 2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东大会分别
审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易
预计的议案》，预计公司 2018 年度因业务需要，将与关联方华中光电技术研究所、
风帆有限责任公司新能源分公司发生总金额不超过 19,080 万元的日常关联交
易 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 3 月 30 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2018-027）。
2、2018 年 10 月 24 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2018 年度公司全资子
公司湖北久之洋信息科技有限公司（以下简称“久之洋信息科技”）因正常经营
和实际业务发展需要，将与关联方中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称“物
贸集团”）新增总金额不超过 700 万元的日常关联交易。具体内容详见公司于 2018
年 10 月 26 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增 2018 年度
日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-066）。
3、2018 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》。根据华中光电技术研究所采
购计划及公司正常经营需要，现拟新增公司向华中光电技术研究所销售红外激光
产品的关联交易额度 4,900 万元，合计预计额度为 23,000 万元；根据公司业务
经营情况及物贸集团采购需求，双方拟签署多项销售合同，公司（含全资子公司）
向物贸集团销售红外激光产品、激光模块和成像组件，预计 2018 年度该项关联
交易新增金额不超过 700 万元，合计预计额度为 1,400 万元。
关联董事王振华、潘德彬、杨长城、郭良贤回避表决，公司独立董事已对此
发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
4、本次新增预计日常关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产的
5%，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
（二）新增预计日常关联交易的类别及金额
单位：人民币万元
关联方 关联交易 关联交易 原预计 新增预计 现预计 截至披露日
名称 类别 内容 金额 金额 年度金额 已发生金额
华中光电 销售红外
销售商品 18,100 4,900 23,000 18,078.65
技术研究所 激光产品
销售红外
中船重工物 激 光 产
资贸易集团 销售商品 品、激光 700 700 1,400 467.54
有限公司 模块和成
像组件
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、华中光电技术研究所
华中光电技术研究所设立于 1967 年 3 月 27 日，注册资本为人民币 9,325
万元，法定代表人为王振华，住所为湖北省武汉市洪山区雄楚大街 981 号，主营
范围为船用光学与光电子技术研究、天文导航技术研究、光学计量研究、光电子
学计量研究、相关职业技能鉴定与研究生培养等。
截至 2018 年 6 月 30 日，华中光电技术研究所（母公司）总资产 297,458.67
万元，净资产 225,642.83 万元；2018 年 1-6 月，华中光电技术研究所（母公司）
实现主营业务收入 78,250.83 万元，净利润 17,637.35 万元。前述数据未经审计。
华中光电技术研究所财务指标及经营情况正常，具备较好的履约能力和良好
的经营诚信。
2、中船重工物资贸易集团有限公司
中船重工物资贸易集团有限公司成立于 2006 年 7 月 13 日，注册资本为人民
币 170,000 万元，法定代表人为杨乾坤，注册地址为北京市西城区月坛北街 5
号，经营范围为“进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工
(不含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、
汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、
初级农产品；工程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、
机械设备租赁；废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售(含
冷藏冷冻食品)；特殊食品销售(婴幼儿配方乳粉)。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”
物贸集团经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
（二）关联关系
华中光电技术研究所目前持有久之洋 58.25%的股份，为久之洋控股股东；
物贸集团为公司实际控制人中国船舶重工集团有限公司控制的企业。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.2 条、第 10.1.3 条的规定，华中光
电技术研究所及物贸集团为久之洋的关联法人。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
本次新增日常关联交易的价格将按照平等、自愿、公平的原则，依据市场价
格经双方协商确定，与公司向非关联第三方销售商品的定价方式相同，不存在损
害公司或公司非关联股东利益的情况，也不存在利用关联关系输送利益的情形。
（二）关联交易协议
本次新增预计日常关联交易的具体协议由双方根据实际需求情况具体签
署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述新增日常关联交易系为满足正常经营的实际需要，且严格遵照平等、
自愿、公平的原则进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成
果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立
性构成影响。
在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关
法律、法规的规定，独立决策，切实维护公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司第二届董事会第二十三次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关
于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎审核，发表事前认可意
见如下：本次新增日常关联交易预计事项是基于公司正常经营和实际业务发展需
要所进行的合理预测，符合公司经营发展的需要，关联交易定价遵循“平等、自
愿、公平”原则，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
公司非关联股东利益的情形。因此，同意将《关于新增 2018 年度日常关联交易
预计的议案》提交公司董事会审议。
上述议案提交董事会审议时，独立董事出具了如下独立意见：本次新增 2018
年度日常关联交易预计是基于公司正常经营和实际业务发展需要，就 2018 年可
能新增的关联交易情况作出的合理预测，本次新增日常关联交易定价遵循“平等、
自愿、公平”原则，交易价格以市场公允价格为基础经由双方协商确定，定价方
式公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。董事会表决过程中，关
联董事进行了回避表决，本次新增 2018 年度日常关联交易预计事项的表决程序
合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次新
增 2018 年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构意见
保荐机构审阅了久之洋本次新增 2018 年度日常关联交易预计的议案及文件
资料，了解了关联方基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：本次新增 2018 年度日常关联交易预计事项符合公
司正常经营和实际业务发展需要，已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通
过，独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案无需提交股东
大会通过。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章
程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保
荐机构同意公司新增 2018 年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有
限公司新增 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 2018 年 12 月 11 日
侯 力
2018 年 12 月 11 日
任 强
西南证券股份有限公司
2018 年 12 月 11 日
