西南证券股份有限公司

                   关于湖北久之洋红外系统股份有限公司

                        2018 年持续督导现场检查报告


保荐机构名称：西南证券股份有限公司            被保荐公司简称：久之洋

保荐代表人姓名：侯力                          联系电话：028-87099916

保荐代表人姓名：任强                          联系电话：023-63786194

现场检查人员姓名：侯力、唐丽

现场检查对应期间：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日

现场检查时间：2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 6 日

一、现场检查事项                                            现场检查意见

（一）公司治理                                                是       否   不适用

现场检查手段：检查人员对久之洋董事会秘书和总经理进行访谈；查看上市公司的主要管理

场所；对三会会议记录和三会会议决议、信息披露文件进行查阅、复制、记录

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √

3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                              √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               √

5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                              √
范性文件和本所相关业务规则履行职责

6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                              √
披露义务

7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                              √
应程序和信息披露义务

8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立             √

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争               √

（二）内部控制
现场检查手段：检查人员对久之洋董事会秘书和证券事务代表进行访谈；对内部审计部门的

相关资料进行查阅、复制、记录

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门    √

2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                           √
审计部门（中小企业板上市公司适用）

3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（中小企
                                                                           √
业板上市公司适用）

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                                           √
部门提交的工作计划和报告等（中小企业板上市公司适用）

5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板上市公司适                       √

用）

6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等     √

（中小企业板和创业板上市公司适用）

7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                         √
况进行一次审计（中小企业板和创业板上市公司适用）

8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板上市公                       √

司适用）

9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板上市公司适                       √

用）

10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                         √
控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）

11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                         √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：检查人员对久之洋已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情
况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈；就已披露事项的进展进行了解；查阅久

之洋信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √

2、公司已披露的内容是否完整                              √

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信    √

息披露管理制度的相关规定

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：检查人员就久之洋的独立性情况、同业竞争情况以及对外担保事项向公司发

送问询函。检查人员查阅了久之洋与关联交易相关的公告文件，并就关联交易的公允性和必

要性进行了对比分析。

1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                         √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                         √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                         √
务

4、关联交易价格是否公允                                  √

5、是否不存在关联交易非关联化的情形                      √

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                      √

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                           √
务等情形

8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                           √
的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：检查人员审阅了久之洋的募集资金三方监管协议，并就三方监管协议的执行

情况与财务人员进行了访谈；检查人员对本检查期间募集资金专户每月对账单进行查阅；检
查人员了解了募集资金投资项目的建设进度，并就募集资金投资项目的后期安排与总经理进

行了访谈。

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √

2、募集资金三方监管协议是否有效执行                      √

3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                         √
形

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                         √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或                       √

者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                         √
益是否与招股说明书等相符

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √

（六）业绩情况

现场检查手段：检查人员将公司三季度的经营数据与上年同期数据进行计算比较，查阅了同

行业可比公司披露的三季度报告并进行比较，就经营情况访谈公司总经理

1、业绩是否存在大幅波动的情况                            √

2、业绩大幅波动是否存在合理解释                          √

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司董事会秘书

及证券事务代表进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。

1、公司是否完全履行了相关承诺                            √

2、公司股东是否完全履行了相关承诺                        √

（八）其他重要事项

现场检查手段：检查人员就公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务资助、重

大合同履行情况对久之洋发送问询函；查阅了公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅并

获取了与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                  √

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                        √
者风险

5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √

6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                             √
关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

无
    （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有
限公司 2018 年持续督导现场检查报告》之签署页）




保荐代表人（签名）：

                         侯   力                         任   强




                                        保荐机构：西南证券股份有限公司

                                                    2018 年 12 月 13 日