久之洋：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-26
证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2019-014
湖北久之洋红外系统股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营及
业务发展需要，2019 年度公司（含全资子公司，下同）拟与关联方发生如下日
常关联交易：
（1）控股股东华中光电技术研究所因进行集成光电系统研发和生产的需要，
拟向公司购买红外、激光、光学产品，2019 年度公司发生此项关联销售总金额
预计不超过人民币 2 亿元。
（2）鉴于公司目前部分员工曾在华中光电技术研究所工作，后转为公司员
工。该部分员工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司工作，但由于华中光电
技术研究所尚未完成事业单位改制工作，该部分员工的社会保险和住房公积金目
前仍统一委托华中光电技术研究所代为缴纳，费用由公司承担。根据社保和公积
金缴纳相关规定，2019 年度公司发生此项关联交易的金额预计不超过人民币 950
万元。
（3）公司根据客户指定，预计将向风帆有限责任公司新能源分公司采购聚
合物电池、锂电池组，2019 年度公司发生此项关联采购总金额预计不超过人民
币 60 万元。
（4）根据公司的主营业务情况及中船重工物资贸易集团有限公司（以下简
称“物贸集团”）需求，双方拟签署多项销售合同，物贸集团拟向公司购买红外
1
激光产品、激光模块和成像组件。2019 年度公司发生此项关联销售总金额预计
不超过人民币 700 万元。
（5）公司根据客户指定，预计将向中国船舶重工集团有限公司第七一〇研
究所（以下简称“七一〇研究所”）采购罗盘，2019 年度公司发生此项关联采
购总金额预计不超过人民币 250 万元。
2、上述事项已履行如下审议程序：
（1）公司于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三次会议，在关联董事
王振华、胡冠林、贾宇回避表决的情况下，以 8 票赞成、0 票反对和 0 票弃权审
议通过了《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计
的议案》。
（2）公司独立董事已就上述事项发表事前认可意见及同意的独立意见。
（3）前述议案尚需经公司 2018 年年度股东大会审议批准，华中光电技术研
究所作为关联股东将在股东大会上对上述事项相关议案回避表决。
（二）2019 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联 截至目前
关联交易 2019 年度 上年发生
交易 关联人 关联交易内容 已发生金
定价原则 预计金额 金额
类别 额
华中光电技 销售红外、激光、
市场价格 20,000 2,890.52 20,998.41
术研究所 光学产品
销售
销售红外激光产
商品
物贸集团 品、激光模块和成 市场价格 700 0 1,036.94
像组件
风帆有限责
任公司新能 采购蓄电池 市场价格 60 20.12 71.39
采购
源分公司
商品
七一〇研究
采购罗盘 市场价格 250 12.72 37.09
所
根据国家、
地方的社
委托
华中光电技 代缴部分员工社保 保和公积
代缴 950 210.21 827.97
术研究所 及住房公积金 金缴纳相
费用
关规定确
定
2
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发
关联 实际发生
关联交易 实际发生金 预计金 生额占 披露日期及索
交易 关联人 额与预计
内容 额 额 同类业 引
类别 金额差异
务比例
2018年3月30
日、2018年12
华中光
销售 销售红外 月11日巨潮资
电技术 20,998.41 23,000 44.97% 8.70%
商品 激光产品 讯网
研究所
（http://www.c
ninfo.com.cn）
2018年10月26
销售红外
日、2018年12
激光产
销售 物贸集 月11日巨潮资
品、激光 1,036.94 1,400 2.22% 25.93%
商品 团 讯网
模块和成
（http://www.c
像组件
ninfo.com.cn）
风帆有
2018 年 3 月 30
限责任
采购 采购蓄电 日巨潮资讯网
公司新 71.39 80 0.21% 10.76%
商品 池 （http://www.c
能源分
ninfo.com.cn）
公司
代缴部分 2018 年 3 月 30
委托 华中光
员工社保 日巨潮资讯网
代缴 电技术 827.97 900 45.50% 8%
及住房公 （http://www.c
费用 研究所
积金 ninfo.com.cn）
公司 2018 年度与物贸集团发生的关联销售实际金额低于预计数额 20%以
上，系因合同办理存在滞后所致，属于公司正常商业行为。就前述事项，公司
独立董事发表独立意见如下：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业
务的预计上限金额，实际发生额是公司根据市场情况，并按合同实际执行进度
确定的，具有一定的不确定性；因合同办理有所滞后，公司原销售计划未执行，
导致公司 2018 年度向中船重工物资贸易集团销售红外激光产品、激光模块和成
像组件数量有所下降，前述情形属正常商业行为；公司已发生的日常关联交易
均为正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市
场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、华中光电技术研究所设立于 1967 年 3 月 27 日，注册资本为人民币 9,325
万元，法定代表人为王振华，住所为湖北省武汉市洪山区雄楚大街 981 号，主营
范围为光电火控技术研究、光电警戒技术研究、光电探测技术研究、光电对抗技
术研究、天文导航技术研究、光学与光电子学研究、光学技术情报研究、光学计
量研究、光电子学计量研究、相关职业技能鉴定与研究生培养等。
截至 2018 年 12 月 31 日，华中光电技术研究所（母公司）总资产 329,799.89
万元，净资产 230,485.71 万元；2018 年度，华中光电技术研究所（母公司）实
现主营业务收入 149,274.05 万元，净利润 33,264.56 万元。前述数据均未经审计。
华中光电技术研究所财务指标及经营情况正常，具备较好的履约能力和良好
的经营诚信。
2、风帆有限责任公司新能源分公司设立于 2016 年 5 月 12 日，负责人为王
志江，住所为保定市鲁岗路 199 号，经营范围为锂离子电池及其材料的研究、制
造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务；塑料制品、空气净化装置与
设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风帆有限责任公司新能源分公司经营情况正常，具备较好的履约能力和良好
的经营诚信。
3、物贸集团成立于 2006 年 7 月 13 日，注册资本为人民币 170,000 万元，
法定代表人为杨乾坤，注册地址为北京市西城区月坛北街 5 号，经营范围为进出
口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不含危险化学品)、润
滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五
金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品；工程
招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、机械设备租赁；
4
废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)；
特殊食品销售(婴幼儿配方乳粉)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；
销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
物贸集团经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
4、七一〇研究所成立于 1958 年，是我国水雷战装备总体研制单位，注册本
为人民币 7,235 万元，法定代表人为王晓林，注册地址为湖北省宜昌市胜利三路
58 号，主营范围为机械电子工程研究、检测技术与自动化装置研究、信息与通
讯工程研究、计算机应用技术研究、电磁场与微波技术研究、声学工程研究、磁
学计量研究、船舶与海洋结构设计研究、水下探测、环境工程研究、相关产品研
制与技术服务，是集顶层研究、总体设计、系统集成、总装建造、服务保障“五
位一体”的综合性研究所。
七一〇研究所经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
（二）关联方与本公司的关联关系
华中光电技术研究所目前持有本公司 58.25%的股份，为本公司控股股东；
风帆有限责任公司新能源分公司、物贸集团和七一〇研究所为公司实际控制人中
国船舶重工集团有限公司控制的企业。前述公司均符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 10.1.3 规定的关联关系情形，为本公司的关联企业。
（三）履约能力分析
以上关联方均为合法经营的企业，经营状况良好，履约能力不存在重大不确
定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述日常关联交易中关联销售、采购的价格将按照平等、自愿、公平的原则，
5
依据市场价格经双方协商确定，与公司向非关联第三方销售商品的定价方式相
同，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况；社保和公积
金代缴费用系根据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定。
（二）关联交易协议
公司 2019 年度日常关联交易协议由交易双方根据产品供应需求及市场情况
具体签署。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严格遵
照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，
交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损
害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法
律、法规的规定，独立决策，切实维护公司及全体股东的利益。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司第三届董事会第三次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于
2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审
慎审核，发表事前认可意见如下：公司预计的2019年度日常关联交易额度是基于
公司2019年度可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，
符合“平等、自愿、公平”原则，定价方式公允，不存在损害公司及非关联股东
利益的情况。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。
上述议案提交董事会审议时，独立董事发表了如下独立意见：公司预计的
2019年度日常关联交易额度是基于公司2019年度可能发生的交易情况作出的合
理预测，符合公司经营发展的需要，符合“平等、自愿、公平”原则，定价方式
6
公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。因此，我们同意公司《关于2018
年度日常关联交易的执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，并同
意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及
生产经营的正常需要，已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事对
此进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案尚需提交股东大会通过。本次
关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，
本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公
司2019年度预计日常关联交易事项。
六、备查文件
1. 第三届董事会第三次会议决议；
2. 独立董事关于 2019 年度日常关联交易预计情况的事前认可意见；
3. 独立董事关于第三届董事会第三次会议及2018年度相关事项的独立意
见；
4. 西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2019年
度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日
7
