湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第三次会议及 2018 年度相关事项的
                              独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《湖
北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北
久之洋红外系统股份有限公司董事会议事规则》、《湖北久之洋红外系统股份有
限公司独立董事工作制度》等文件规定，作为湖北久之洋红外系统股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基
础上，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三
届董事会第三次会议审议的相关议案和公司 2018 年度相关事项进行了认真审核
并发表如下独立意见：


    一、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联人占用公司资金及公司对外担
保情况的独立意见
    （一）经对公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核
查，我们认为：2018 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至 2018 年 12 月 31 日的关联方非经
营性占用公司资金的情况。
    （二）经对公司 2018 年度对外担保情况进行认真核查，我们认为：2018 年
度公司无对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至 2018 年 12 月 31 日
的对外担保情况。


    二、关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情
况的独立意见
    经对公司 2018 年度日常关联交易执行情况进行审查，我们认为，公司 2018
年度发生的日常关联交易均系为满足公司正常经营的实际需要，符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，公司关联交易均遵循市场交易规则，相关交易条件
不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。
    公司 2018 年度与中船重工物资贸易集团有限公司发生的关联销售实际金额
低于预计数额 20%以上。经对相关情况进行审慎核实，我们认为：公司预计的日
常关联交易额度是双方可能发生业务的预计上限金额，实际发生额是公司根据市
场情况，并按合同实际执行进度确定的，具有一定的不确定性；因合同办理有所
滞后，公司原销售计划未执行，导致公司 2018 年度向中船重工物资贸易集团销
售红外激光产品、激光模块和成像组件数量有所下降，前述情形属正常商业行为；
公司已发生的日常关联交易均为正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实
际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    公司预计的 2019 年度日常关联交易额度是基于公司 2019 年度可能发生的交
易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“平等、自愿、公平”
原则，定价方式公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
    因此，我们同意公司《关于 2018 年度日常关联交易的执行情况及 2019 年度
日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大
会审议。


    三、关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    经认真审阅公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》并对实际
情况进行谨慎核查，我们一致认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公
司不存在违规使用募集资金的行为，不存在违规改变或变相改变募集资金投向和
损害公司股东利益的情况。因此，我们同意公司《2018 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》。


    四、关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经认真审阅公司《2018 年度内部控制自我评价报告》并对实际情况进行谨
慎核查，我们一致认为：公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能
够对报告期发生的关联交易、信息披露等重大方面进行有效的控制，符合公司实
际情况，保证了公司经营管理的正常进行；董事会编制的《2018 年度内部控制
自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。因此，我们同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。


     五、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
     经审核，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，符合公司利润分配原则，有利于公司的持续稳定健康发展，
不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情况，审议程序合法合规。因此，我
们同意公司制定的 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018 年年度股东大
会审议。


     六、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
     公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，公司拟在资金安全、风
险可控且保证公司正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过 1.5 亿元（含 1.5
亿元）的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司
投资收益，符合公司利益，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意关
于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案并同意将该议案提交公司 2018 年
年度股东大会审议。


     七、关于公司《未来三年（2019—2021 年）股东分红回报规划》的独立意
见
     经审核，我们认为：公司董事会制订的《未来三年（2019—2021 年）股东
分红回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规
定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，有
利于建立健全公司连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股
东的利益。因此，我们同意公司《未来三年（2019—2021 年）股东分红回报规
划》并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构的独立意见
    经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期
货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供
审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同
中所规定的责任和义务。为保持公司财务报表审计工作的连续性，我们同意公司
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构并同意将该
议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（此页无正文，为《湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第三次会议及 2018 年度相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签署：




   序       号   董事姓名                       签     名

        1         乔晓林

        2         裴晓黎

        3         赵力航

        4         左进明

        5         郝建林




                                                            2019 年 4 月 24 日