股票代码：300516             证券简称：久之洋          公告编号：2019-030




                   湖北久之洋红外系统股份有限公司
                   第三届董事会第四次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四
次会议通知于 2019 年 8 月 10 日以专人送达、电子邮件、传真等方式向各位董事
发出，会议于 2019 年 8 月 21 日上午 9 时在公司会议室以通讯表决的方式召开。
    本次会议应到董事 11 名，实际参加会议董事 11 名。会议由公司董事长王振
华先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表

决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及
《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，会议程序及所作决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
    1. 审议通过《关于公司<2019 年半年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会一致认为：公司《2019 年半年度报告》及其摘要的内容符
合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司
《2019 年半年度报告》及公司《2019 年半年度报告摘要》。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2. 审议通过《关于公司<2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
     经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办

法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，
不存在违规使用募集资金的情形。
     独立董事对此发表了同意的独立意见。公司《2019 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》及独立董事对此发表的独立意见等具体内容详见公司披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。

     表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     3. 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
     经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进
行的合理变更，符合企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响。本次

会计政策变更符合公司实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
     独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于公司会计政策变更的公告》及
独 立 董事 对此 发表 的 独立 意见 等具 体内 容详 见 公司 披露 于巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。

     表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     4. 在关联董事王振华、胡冠林、贾宇回避表决的情况下，审议通过《关于
新增 2019 年度日常关联交易预计的议案》
     根据公司（含全资子公司，下同）正常经营和实际业务发展需要，董事会同
意公司与关联方 2019 年度新增日常关联交易，预计新增日常关联交易情况如下：
                                                               单位：人民币万元
   关联方      关联交易   关联交易   关联交易   2019 年度   截至披露日   上年发
     名称        类别       内容     定价原则   预计金额    已发生金额   生金额
                          销售红外
武汉华之洋科
               销售商品   激光产品   市场定价     1,000         0          0
技有限公司
                          及组件
武汉华中天经              销售红外
通视科技有限   销售商品   激光产品   市场定价      600        153.98       0
公司（以下简              及组件
称“天经公
司”）

武汉华中天勤              销售红外
防务技术有限   销售商品   激光产品   市场定价   350        284.07    0
公司                      及组件

     公司《关于新增 2019 年度日常关联交易预计的公告》及独立董事对此发表
的事前认可意见及独立意见、保荐机构对此出具的核查意见等具体内容详见公司
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
     表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     5. 在关联董事王振华、胡冠林、贾宇回避表决的情况下，审议通过《关于

标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）
出具的《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产 2018 年度业
绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZE21611 号），公司收购
的天经公司拥有的光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合（以下简称“标的资

产”）2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 1,691.29 万元，比 2018
年度承诺净利润数少 3.36 万元，未实现业绩承诺。根据《资产收购协议》相关
约定，本次标的资产实际实现净利润数占 2018 年度承诺净利润数的 99.80%，不
触发天经公司的业绩补偿责任。
     独立董事对此发表了同意的独立意见。公司《关于标的资产 2018 年度业绩

承诺实现情况的公告》及独立董事、审计机构发表的意见详见公司披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
     表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     6. 审议通过《关于 2019 年半年度计提资产减值准备的议案》
     公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策

的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产
减值准备后，公司财务报表能更加公允地反映 2019 年半年度公司资产状况和经
营成果，使公司的会计信息更加真实可靠、更具有合理性。
     独立董事对此发表了同意的独立意见。公司《关于 2019 年半年度计提资产
减值准备的的公告》及独立董事、监事会发表的审核意见详见公司披露于巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《湖北久之洋红外系统股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》


特此公告。


                                     湖北久之洋红外系统股份有限公司
                                                 董   事   会

                                               2019 年 8 月 23 日