海波重型工程科技股份有限公司
             独立董事关于第四届董事会第三次会议
              相关事项的事前认可意见和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为海波重型工程科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对公
司第四届董事会第三次会议的相关事项及 2018 年度相关事项发表如下事前认可
意见和独立意见：

    一、关于对公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    公司 2018 年度未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。

    二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等文件的规定和要求，作为海波重型工
程科技股份有限公司独立董事，对公司 2018 年度对外担保情况及关联方占用资
金情况进行了认真的核查，发表相关说明及独立意见如下：
    报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况。

    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    2018 年度，公司计划以 2018 年 12 月 31 日总股本 106,854,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.27 元（含税），共计派发现金股利 2,885,058.00
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分
配。
    经核查，公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案是依据公司实际情况制
定的，符合《公司章程》的利润分配政策。我们认为董事会提出的 2018 年度利
润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。我们
同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

       四、关于对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司 2019 年 4 月 10 日召开的第四届董事会第三次会议讨论了《2018 年内
部控制自我评价报告》。基于独立判断，经认真研讨，独立董事一致发表独立意
见如下：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其
他重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行
了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司内部控制有效。公司对内部控
制的自我评价报告客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监
督的实际情况。我们同意《2018 年内部控制自我评价报告》的内容，并同意提
交公司股东大会审议。

       五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    独立董事关于 2018 年度公司募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制
度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2018 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》。经核查，我们认为：公司募集资金 2018 年度的使用情况符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。我们同意《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容，
并同意提交公司股东大会审议。

       六、关于公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见

    我们认为：公司 2019 年度向相关金融机构申请授信额度，有利于促进公司
经营业务健康有序发展，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公
司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。因此，我们同意公司 2019
年度向相关金融机构申请综合授信额度不超过人民币 13 亿元，并授权董事长在
授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。同意提交公司股东大会审议。

    七、关于续聘公司 2019 年度审计机构的事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见
    公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构，经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
我们同意将该议案提交董事会审议。
    2、独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会
计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同
意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并
同意将此议案提交股东大会审议。

    八、对公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深
圳证券交易所的相关规范性文件规定。其决策程序合法合规，本次会计政策变更
对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。

    九、对修订《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》、《公司高级管理人员
薪酬及考核管理办法》的独立意见

    作为公司独立董事，我们对修订《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》、
《公司高级管理人员薪酬及考核管理办法》进行了事前审核，公司董事会薪酬与
考核委员经过多次细致的调研及认真的讨论，拟修订的上述制度充分考虑了公司
的实际经营情况、未来发展规划及行业特点，进一步完善了公司的市场化薪酬激
励体系，将充分调动公司高级管理人员的积极性、主动性和创造性，为公司后续
业绩快速增长奠定了制度基础，该制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》及国家有关规定，符合公司及中小股东的合法权益。我们
全体独立董事一致同意本次修订《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》、《公司
高级管理人员薪酬及考核管理办法》。

    十、关于提名公司第四届董事会非独立董事的独立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名宋雄文先生为
第四届董事会非独立董事候选人和审计委员会委员候选人，根据宋雄文先生的个
人履历、工作实绩等，我们认为其符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、 公司章程》、
《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。我们同意宋雄文先生
为非独立董事候选人和审计委员会委员候选人的提名，提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东
大会审议。


                                            独立董事：喻超、张涛、胡凤香
                                                  2019 年 4 月 10 日