深圳市盛讯达科技股份有限公司 2018 年公告

证券代码：300518                证券简称：盛讯达                 公告编号：2018-056



                   深圳市盛讯达科技股份有限公司
             关于调整发行股份购买资产交易方案的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）原筹划以发行股份方
式购买畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称“畅想互娱”）持有的中联畅
想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）100%股权（以下简称“本
次交易”）。考虑到该事项审核周期较长，同时存在较大的不确定性，经过充分
调查论证，综合考虑公司战略规划、交易成本、市场现状等客观情况，经交易各
方友好协商，公司决定变更为以现金方式购买中联畅想（深圳）网络科技有限公
司 67%股权。

    2018 年 7 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整发行股份购买资产交易方案的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、调整前交易方案概述

    1、标的公司及其唯一股东、实际控制人情况

    本次交易标的公司中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅
想”），主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，
其概况如下：

公司名称           中联畅想（深圳）网络科技有限公司
成立日期           2014年7月31日
公司类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           11,000万元
法定代表人         赵健熠
主要经营场所       深圳市南山区学府路百度国际大厦 27 楼
统一社会信用代码   91440300311822175P
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经营期限             2014年7月31日至长期
                     互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商
经营范围             贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
                     院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    交易标的的唯一股东为畅想互娱（北京）科技有限公司，其概况如下：

公司名称              畅想互娱（北京）科技有限公司
成立日期              2012年02月16日
公司类型              有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本              1301.586594万元
法定代表人            龚晓明
注册地址              北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 7609 房间
社会统一信用代码      911101075906747843
经营期限              2012.02.16-2032.02.15
                    技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布
                    广告；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；从事互联网文
经营范围            化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                    项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                    业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、原交易方案情况

    本次交易公司原先筹划通过发行股份方式购买中联畅想 100%股权。标的公
司正式评估值为 85,030.08 万元，经交易各方协商一致，价格确定为 85,000.00
万元，发行价格按照选定的市场参考价确定，即为 48.27 元/股。具体情况如下：

                   拟出售中联畅想       交易对价          支付股份对价        支付股份数量
  交易对方名称
                     股权比例           （万元）            （万元）            （万股）
    畅想互娱              100.00%             85,000.00           85,000.00        1,760.93


    二、调整后的交易方案概述

    1、标的公司及其唯一股东、实际控制人情况

    调整后，标的公司仍为中联畅想。

    交易标的的唯一股东为变更为江西焱焱网络科技有限公司，其概况如下：

公司名称              江西焱焱网络科技有限公司
成立日期              2018年06月22日
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公司类型             有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本             11,000万元
法定代表人           龚晓明
注册地址             江西省抚州市黎川县日峰镇新城大道（杰汇华庭 9 栋 2 单元 201 室）
社会统一信用代码     91361022MA3805DY4C
经营期限             长期
                   技术开发、咨询、转让、推广服务；广告制作、代理、发布；信息系统
经营范围           集成服务；应用软件开发；基础软件开发；互联网平台(依法须经批准的
                   项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       龚晓明为江西焱焱网络科技有限公司唯一股东畅想互娱（北京）科技有限公
司的控股股东，因此，中联畅想的实际控制人为龚晓明。本次交易前，交易对方、
龚晓明与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人
员均不存在关联关系。

       2、交易方案的调整情况

       （1）交易对方、标的股权、支付方式及交易价格调整

       本次调整，交易对方变更为江西焱焱，标的股权变更为中联畅想 67%的股权，
支付方式变更为现金购买，交易价格变更为 50,250 万元。调整后的具体方案如
下：

       公司拟以现金方式购买中联畅想 67%股权。参照《资产评估报告》（中企华
评报字（2017）第 4239 号），标的公司整体评估值为 85,030.08 万元,各方经协
商一致，约定中联畅想 100%股权的定价为 75,000 万元，相应，各方确定本次交
易标的股权的交易价格为 50,250 万元。

       （2）股权转让价款分期支付

       本次交易的股权转让价款将分五期支付。

       第一期：于全部交割条件满足后的 10 个工作日内，公司支付第一期转让价
款，即转让总价款的 55%（即人民币 27,637.5 万元）；

       第二期：如根据第一个业绩承诺年度对应的专项审核报告，中联畅想达到该
业绩承诺年度的业绩承诺，则公司应在该专项审核报告出具后 10 个工作日内，
支付第二期转让价款，即转让总价款的 11.25%（即人民币 5,653.125 万元）；

    第三期：如根据第二个业绩承诺年度对应的专项审核报告，中联畅想达到该
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业绩承诺年度的业绩承诺，公司应在该专项审核报告出具后 10 个工作日内，向
转让方支付第三期转让价款，即转让总价款的 11.25%（即人民币 5,653.125 万
元）；

    第四期：如根据第三个业绩承诺年度对应的专项审核报告，中联畅想达到该
业绩承诺年度的业绩承诺，公司应在该专项审核报告出具后 10 个工作日内，向
转让方支付第四期转让价款，即转让总价款的 11.25%（即人民币 5,653.125 万
元）；

    第五期：如根据第四个业绩承诺年度对应的专项审核报告，中联畅想达到该
业绩承诺年度的业绩承诺，公司应在该专项审核报告出具后 10 个工作日内，向
转让方支付第五期转让价款，即转让总价款的 11.25%（即人民币 5,653.125 万
元）。

    （2）业绩承诺补偿方及补偿方式调整

    业绩承诺期间与承诺净利润数与调整前的交易方案一致。

    业绩承诺补偿方调整为江西焱焱，补偿方式调整为现金补偿。具体为，若中
联畅想实现净利润低于承诺净利润的，则江西焱焱将根据《股权收购协议》约定
的方式以现金方式进行补偿，龚晓明及畅想互娱就江西焱焱的业绩承诺补偿义务
承担不可撤销的连带责任。

    二、本次发行股份购买资产交易方案重大调整的原因及影响

    1、调整交易方案的原因

    公司原筹划收购中联畅想 100%股权，旨在进一步丰富公司游戏产品类型，
充分开拓各类型游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模；同时上市公司将充分利用
中联畅想在东南亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运
营，从而更好地实现进军海外市场的发展战略。因此，本次交易是对上市公司主
营业务的增强，有利于提升上市公司在游戏研发和运营领域的综合竞争力。

    中联畅想一直专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发
和运营，目前已在泰国、印度尼西亚等东南亚国家和地区推出多款游戏产品，在
当地细分游戏市场逐渐形成了领先优势。

    本次收购中联畅想，系公司进军海外游戏市场尤为关键的一步，公司及相关
各方重视并积极推进本次交易事项。然而，考虑到原筹划发行股份购买资产事项
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的交易方案尚需中国证监会核准，审核周期较长，同时存在较大不确定性，不利
于公司与中联畅尽快形成整合。

    经过充分论证中联畅想与公司可能产生的协同效应等因素，综合考虑公司网
络游戏的战略布局、交易成本、市场情况等客观因素，同时基于维护全体股东的
利益，经与交易对方充分讨论，公司决定变更为以现金方式购买中联畅想（深圳）
网络科技有限公司 67%股权。本次交易方式的变更能够尽快满足上市公司目前业
务整合诉求，降低了收购风险，能够维护公司全体股东权益，不会对公司生产经
营等方面造成重大不利影响。

    2、对公司的影响

    根据公司原与交易各方签署的本次重大资产重组相关协议及各补充协议，本
次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交
易各方友好协商后决定调整本次重大资产重组交易方案，交易各方均无需就本次
调整及相关协议的解除承担相关违约责任。公司目前各项业务经营情况正常，本
次重大资产重组事项交易方案的调整，未对公司生产经营等方面造成重大不利影
响。

    3、公司的发展

    在未来的经营中，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战
略，在继续做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩
张的可能性,积极寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力。

       三、履行的审议程序

       公司于 2018 年 7 月 3 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整发行股份购买资产交易方案的议案》，同意公司改为采用现金方式购买中
联畅想（深圳）网络科技有限公司 67%股权。同日，公司与交易各方签署了《发
行股份购买资产相关协议的终止协议》及《股权收购协议》。

       四、独立董事事前认可及独立意见

    此次公司调整发行股份购买资产事项，主要是考虑到发行股份购买资产审核
周期较长，同时存在较大不确定性；改为以现金方式购买中联畅想（深圳）网络
科技有限公司 67%股权是综合考虑公司战略规划、交易成本、市场现状等客观情
况，并与交易各方充分沟通协商之后做出的审慎决定，有利于维护公司及全体股
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东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会审议该项议案时
履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的生产
经营造成重大不利影响。因此，我们作为公司独立董事，一致同意公司调整本次
交易方案。

    五、独立财务顾问核查意见

    英大证券有限责任公司经核查，认为：

    盛讯达根据公司战略发展需要，对重组方案进行了调整，具体调整包括交易
方式、交易资产、交易对方和交易作价等内容。根据现行法律、法规及规范性文
件对重组方案调整的规定，该等调整构成对重组方案的重大调整，根据调整后的
交易方案，本次交易将不再构成重大资产重组，无需再提交中国证监会审核。调
整后的交易方案已经上市公司于 2018 年 7 月 3 日召开的第三届董事会第十八次
会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过，上市公司根据相关规定已经及
时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。

    六、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号——重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺
自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    七、其他事项

    公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，敬
请广大投资者注意投资风险。

    特此公告



                                           深圳市盛讯达科技股份有限公司

                                                        董事会

                                               二〇一八年七月四日