国元证券股份有限公司
                    关于科大国创软件股份有限公司
                     股东部分股份质押的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限
公司接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任科大国创发行股份购买安徽贵博新能科技有限公司（以下简称
“贵博新能”）100%股权并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对科大
国创本次股东部分股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
    科大国创于近日接到股东孙路先生关于股份质押的通知，具体情况如下：
    一、股东股份质押的基本情况
         是否为第                                                   本次质
 股东    一大股东     质押         质押        质押                 押占其
                                                         质权人              用途
 名称    及一致行   股数（股）   开始日期    到期日期               直接持
           动人                                                     股比例
                                                         国泰君安
                                 2019 年 7   2020 年 7
 孙路       否       3,600,000                           证券股份   17.84%   融资
                                  月 17 日    月 17 日
                                                         有限公司
    二、股东股份累计被质押的情况
    截至公告披露日，孙路直接持有公司股份 20,184,861 股，间接持有公司股份
1,527,677 股，合计持有公司股份 21,712,538 股，占公司总股本的 9.08%；本次股份
质押业务办理完成后，孙路累计质押股份 4,500,000 股，占公司总股本的 1.88%。
    三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
    （一）2018 年公司实施了重大资产重组。孙路为业绩承诺方之一，根据其与公
司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及
其补充协议的约定，孙路因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，
并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。孙路及其他业绩承
诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：
    1、安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）2018 年度、2019 年
度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000
万元、6,000 万元。若贵博新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现
净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当先以股份方式向科
大国创予以补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/科大国创购买标的资产的
股份发行价格；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
    2、在业绩承诺期届满后，科大国创对交易标的资产进行减值测试，如果交易
标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×科大国创购买标的资产的股份发行价格
+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向科大国创另行补偿。减值
补偿方式包括股份补偿、现金补偿，减值补偿股份数量=减值补偿金额/科大国创购
买标的资产的股份发行价格。
    （二）根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承
诺方质押对价股份的相关问题与解答》，孙路与国泰君安证券股份有限公司（以下
简称“国泰君安”）签订的股票质押协议中包含了如下内容：
    1、孙路已书面告知国泰君安其对科大国创存在潜在的股份补偿义务；
    2、协议双方一致约定：在业绩补偿义务触发时，孙路首先使用其未办理质押
的公司股票向公司履行业绩补偿义务，若孙路未办理质押的公司股票数量不足以补
偿公司的，就不足部分，孙路应在业绩补偿义务触发前，于国泰君安通知日的五个
交易日内一次性提前偿还国泰君安全部债务后，解质对应股份并用于业绩补偿。
    四、其他情况说明
    若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监
会相关规定及上述协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相关义
务并按规定予以披露。
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、2018 年，公司发行股份购买贵博新能 100%股权，孙路作为业绩承诺方之一，
已与公司签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协
议》及其补充协议，约定其因本次发行股份取得的公司股票的股份锁定安排以及业
绩补偿义务。
    2、孙路已与国泰君安签订了股票质押协议；孙路已书面告知国泰君安其对科
大国创存在潜在的股份补偿义务；协议双方一致约定：在业绩补偿义务触发时，孙
路首先使用其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务，若孙路未办理质押
的公司股票数量不足以补偿公司的，就不足部分，孙路应在业绩补偿义务触发前，
于国泰君安通知日的五个交易日内一次性提前偿还国泰君安全部债务后，解质对应
股份并用于业绩补偿。
    3、本次孙路部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    独立财务顾问对本次科大国创股东部分股份质押无异议。




    （以下无正文）
  （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司

股东部分股份质押的核查意见》之签章页）




  财务顾问主办人：

                           高书法           蒋贻宏




                           胡   伟          牛海舟




                                                 国元证券股份有限公司



                                                      2019 年 7 月 18 日