爱司凯科技股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为爱司凯科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会
第八次会议相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：

    一、关于《2019 年公司限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    公司拟实施《爱司凯科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限
制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件
等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，进一步完善公
司治理结构，有利于对核心人才形成长效激励机制，增强股东对公司的信心。不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实行本次股权激
励计划，并提交股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率反映了公
司经营状况以及对市场拓展的信心，是预测公司经营业绩趋势的重要指标之一；净利
润增长率指标反映了公司盈利能力同时是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资
本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。


                                            独立董事：蒙红云、李伯侨、黄宁清
                                                    2019 年 4 月 26 日