爱司凯：湖南启元律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-04-26
湖南启元律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2019 年 4 月
湖南启元律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：爱司凯科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱司凯科技股份有限公司（以
下简称“公司”“爱司凯”）的委托，作为公司2019年股票激励计划项目（以下简
称“本次激励计划”“激励计划”） 专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项
法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权
激励计划》（以下简称“《8号备忘录》”）等现行法律、法规和规范性文件以及
《爱司凯科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划
出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
1
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
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目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 3
正 文 ....................................................................................................................................... 4
一、公司实行本次激励计划的主体资格 ........................................................................... 4
二、本次激励计划的合法合规性 ....................................................................................... 5
三、本次激励计划应履行的法定程序 ............................................................................. 15
四、本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................................. 16
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................................... 17
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该 等内容
亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定， 不存在
损害公司及全体股东利益的情形。 ................................................................................. 17
（二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司 股东大
会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》 向公司
所有股东征集委托投票权，公司股东大会对股权激励计划进行投票表决 时。前述程
序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿， 保障股东利
益的实现。 ......................................................................................................................... 17
（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的 信息披
露义务，未发现存在违规披露信息的情形。 ................................................................. 17
六、结论意见 ..................................................................................................................... 17
3
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，爱司凯系由广州市爱司凯机
械设备有限公司以截至2012年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更依法
设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可〔2016〕1300号”《关于核准广州
市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年7月5
日在深交所挂牌上市，公开发行人民币普通股2,000万股。股票简称：爱司凯，
股票代码：300521。首次公开发行后公司总股本为8,000万股。2018年5月11日经
2017年年度股东大会审议通过公司名称变更为“爱司凯科技股份有限公司”
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有广州市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为914401017955406240的《营业执照》：住所：
广州市中新广州知识城九佛建设新街18号自编112房，法定代表人：李明之，注
册资本：14,400万元人民币，公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，
经营范围：材料科学研究、技术开发;机械工程设计服务；工程和技术研究和试
验发展；通用机械设备销售；机械配件批发；通用机械设备零售；机械配件零售；
电气机械检测服务；照片扩印及处理服务;新材料技术咨询、交流服务；机械技
术开发服务；机械技术咨询、交流服务;通用设备修理；技术进出口。
（三）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形，不存在《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范
性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
4
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（五）根据《爱司凯科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司出现下列情形之一的，本次激励计
划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具
备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，2019年4月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过
了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
本议案尚需提交股东大会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》由“释义”、“激励计划的目的与原则”、“激励计
划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量
和分配”、“ 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予
5
及解除限售条件”、“ 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股
票的会计处理” “限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的
权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、
“附则”等章节组成。
据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条要求的必须在
激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理
办法》第九条的相关规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、本次激励计划授予的激励对象总人数为67人，包括公司任职的高级管理
人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的
其他员工。激励对象名单经公司第三届监事会第七次会议核实。
2、根据《激励计划（草案）》，预留激励对象指本次激励计划获得股东大
会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次
激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3、根据《激励计划（草案）》，所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时以及在本次激励计划的考核期内于公司（含控股子公司、分公司）任职并签署
劳动合同或聘用协议。激励对象不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、根据公司的确认及监事会决议通过的《关于核实公司<2019年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《2019年限制性股票激
6
励计划实施考核管理办法》，并以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
5、根据《激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”
的内容，激励对象参与本次激励计划的资金来源为自筹资金。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划
之激励对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办
法》的相关规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票数量为800万股
（最终以实际认购数量为准），占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额14400
万股的5.56%。其中首次授予669万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额
14400万股的4.65%；预留131万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额
14400万股的0.91%，预留部分占本次授予权益总额的16.37%。
3、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票具体分
配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占目前总股本
序号 姓名 职务
数量(万股) 数的比例 的比例
1 冯旭 副总经理 75 9.38% 0.52%
2 谢晓楠 财务总监 75 9.38% 0.52%
3 陆叶 董事会秘书 75 9.38% 0.52%
中层管理人员、核心技术（业务）
444 55.5% 3.08%
人员（64人）
预留 131 16.37% 0.91%
合计 800 100.00% 5.56%
注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过本次激励计划公告时公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的股票总数累计不超过本次激励计划公告时公司股本总额的10%；
预留股票总额不超过本次激励计划涉及的股票总额的20%。
据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分
配均符合《管理办法》的相关规定。
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（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2019 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2020 年授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票上市之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留限制性股票上市之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票上市之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留限制性股票上市之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本公司股
份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或其他激励对象
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解锁安
排、禁售期等规定符合《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次及预留授予部分限制性股票的授予价格
首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.01 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 6.01 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
2、首次及预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
（1）限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.02 元的 50%，为每股 6.01 元；；
②本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.64 元的 50%，为每股 5.82 元。
据此，本所认为，本次激励计划中关于限制性股票授予价格及授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销。回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 20%；
第一个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于 20%。
以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 30%；
第二个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，公司 2020 年营业收入增长率不低于 30%。
以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 40%；
第三个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于 40%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于母公司股东的净利润
并剔除本次计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2019 年授予，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标
与首次授予一致；若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分的解除限售考核
年度 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各期业绩考
核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 30%；
第一个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，公司 2020 年营业收入增长率不低于 30
以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 40%；
第二个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于 40%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份
额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予与解除限售条件
的规定符合《管理办法》的相关规定。
（七）本次激励计划限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或增发等事项，应
对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
据此，本所认为，本次限制性股票激励计划的调整内容及其程序符合《管
理办法》的相关规定。
（八）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会
计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理（包含公司与激励对象之间争议的解决）、限制性股票回购注销原则等事项
予以明确规定。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必
要内容，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励计划已履行的程序如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交董事会审议。
2、公司第三届董事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》和《考核
管理办法》。
3、公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，其中认为：未发现
公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
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简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并一致同意
公司实行本次股权激励计划，并提交股东大会审议。
4、公司监事会核实了激励对象名单。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程
序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本
次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
5、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办
理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段必要的法律程序；公司尚需履行股东大会审议等法律程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将在第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次
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会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《爱司凯科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关必要文件。
据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次限制性股票激励
计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次
限制性股票激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该 等
内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定， 不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司
股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》
向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对股权激励计划进行投票表决
时。前述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，
保障股东利益的实现。
（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的
信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为任何激励对 象依本激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为 其贷款提供担保。
据此，本所认为，本次激励计划的内容及已履行的程序等均符合《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益
的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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等法律、法规及规范性文件的规定；
3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；公司尚需履行股
东大会审议等法律程序；
4、公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办
法》的相关规定；
5、本次激励计划的内容及已履行的程序等均符合《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式贰份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
丁少波 谭闷然
经办律师：
杨雪峰
签署日期： 年 月 日
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