证券代码：300521             证券简称：爱司凯           公告编号：2020-003



                       爱司凯科技股份有限公司
                   关于调整控股子公司增资方案的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次放弃优先认购暨关联交易概述

    公司于2019月11月18日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十

次会议审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，公司参股基金杭州德

驭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德驭投资”）、共青城为真投资管理合伙

企业(有限合伙)（以下简称“为真投资”）拟对控股子公司广州市爱微特科技有限公

司（以下简称“爱微特”）各增资人民币500万元，详见公司于2019年11月19日披露

的《关于放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）。

    公司于2020月1月14日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次

会议审议通过了《关于调整控股子公司增资方案的议案》，为真投资鉴于自身投资方

案调整退出增资爱微特，经各方友好协商，公司拟对爱微特增资方案进行调整。

    公司持有德驭投资20%的股权，公司董事田立新先生在本次增资方德驭投资任决

策委员会委员，且为德驭投资执行事务合伙人之广州德同投资管理有限公司的执行董

事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，德驭投资为公司的关联

法人，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，不需要经过有关部门批准。



    二、本次增资方基本情况

    公司名称：杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91330108MA280TGK2H
    类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：广州德同投资管理有限公司

    合伙期限自：2016年12月20日

    合伙期限至：9999年09月09日

    成立日期：2016年12月20日

    主要经营场所：杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和时代大厦2802室

    经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资（未经

金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

    关联关系：公司持有德驭投资20%的股权，公司董事田立新先生在本次增资方德

驭投资任决策委员会委员，且为德驭投资执行事务合伙人之广州德同投资管理有限公

司的执行董事兼总经理。



    三、增资标的基本情况

    1、基本信息

    公司名称：广州市爱微特科技有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA5ARXN68D

    住所：广州中新广州知识城红卫路3号A幢301房

    法定代表人：李明之

    注册资本：1963.5001万人民币

    成立日期：2018年04月09日

    营业期限：长期

    经营范围：真空磁悬浮发电机（组）的技术研究、技术开发；通用机械设备销售；

通用机械设备零售；机械技术咨询、交流服务；新能源发电工程勘察设计；新能源发

电工程咨询服务；发动机热平衡系统技术研究、开发；发动机热管理系统技术研究、

开发；发动机热平衡系统设计、咨询服务；发动机热管理系统设计、咨询服务；能源

技术研究、技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。



    2、主要财务数据如下（截至2019年12月31日）：
                                                                  单位：万元

          项目                  2018年12月31日             2019年12月31日

        资产总额                             1,461.48                2,423.84

        负债总额                                 34.45                    0.26

         净资产                              1,427.03                2,423.58

        营业收入                                       -                     -

         净利润                                  -0.97                  -3.44

       是否经审计                     是                        否



    3、截至本次调整增资前的股权结构

            股东名称              认缴注册资本(人民币万元)    持股比例（%）

             爱司凯                        1,000.0000             50.93%

  北京微尔特管理咨询有限公司                428.0000              21.80%

              虞红                          117.8099              6.00%
             吴晓伟                         111.5627              5.68%
             王海静                         60.6900               3.09%
            德驭投资                       122.71875              6.25%
            为真投资                       122.71875              6.25%

              合计                         1963.5001             100.00%

    注：爱微特于2019月12月11日完成上述工商变更登记备案。

    4、本次交易所涉及的爱微特不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉

及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施。



     四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容

    （一）增资方案

    本次调整增资方案为德驭投资向爱微特增资人民币500万元，其中，122.71875万

元计入注册资本，其余部分计入资本公积。为真减资退出，本次调整增资方案完毕后，

爱微特注册资本由人民币1963.5001万元减至1840.78135万元。
    （二）定价依据

    本次调整增资方案是德驭投资、为真投资与爱微特各股东方基于爱微特目前经营

现状和未来发展规划并参考市场价格协商确定。为真投资的增资款人民币500万元尚

未出资，出资金额为0元，本次股权退出价格为0元，回购股份补充协议也一并解除，

最终由爱微特与为真投资协商确定。



    （三）协议的主要内容

    德驭投资、爱司凯、北京微尔特管理咨询有限公司（以下简称“微尔特”）、虞

红、吴晓伟、王海静、爱微特本次拟签署的《增资协议》主要内容：

    1、协议主体

    标的公司：广州市爱微特科技有限公司

    现有股东：爱司凯、微尔特、虞红、吴晓伟、王海静

    投资方：德驭投资

    2、投资情况

    德驭投资以人民币500万元向爱微特新增注册资本122.71875万元，取得其6.67%

股权；增资款与新增注册资本之差计入爱微特资本公积。公司及爱微特其他股东放弃

本次增资优先认购权。本次调整增资完成后，爱微特的股权结构为：

           股东名称                认缴注册资本(人民币万元)   持股比例（%）

            爱司凯                       1,000.0000              54.32%

  北京微尔特管理咨询有限公司              428.0000               23.25%

             虞红                         117.8099                6.40%
            吴晓伟                        111.5627                6.06%
            王海静                         60.6900                3.30%
           德驭投资                       122.71875               6.67%

             合计                        1840.78135              100.00%

    3、交割/支付

    德驭投资已于2019年12月3日出资人民币500万元对爱微特进行增资。
    4、其他约定

    对增资协议未尽事宜各方可以签订补充协议，补充协议与增资协议具有同等法律

效力。增资协议的任何修改、补充，均须各方协商一致并签订书面协议后方为有效。

    凡因执行增资协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。

若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交上

海国际经济贸易/广州仲裁委员会(“仲裁委员会”)根据其当时有效的仲裁规则在上

海/广州经仲裁解决。

    5、补充协议：经过德驭投资（以下统称为“甲方”）、爱司凯（以下简称“乙

方”）和爱微特（以下简称“丙方”）三方友好协商，特订立本《补充协议》作为《增

资协议》的补充协议（以下简称“本《补充协议》”），以供各方共同遵守。

    5.1、丙方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对其进行2020年度审计

并出具年度审计报告，且自该审计报告出具之日起三日内发送给甲方。若丙方2020年

度经审计的主营业务收入未达到2,000万元人民币，甲方有权在收到该审计报告之日

起6个月内要求乙方按照约定价格以现金形式回购甲方所持有的公司的全部或部分股

权（“回购股权”）。乙方应在收到回购通知后60日内，以约定价格向甲方购买回购

股权并支付全部股权购买价款。

    5.2、约定价格第5.1条所述的约定价格是指按照以下公式计算出的金额：
                  N
    A×P×（1+8%）

    A为回购股权所代表的注册资本额；

    P为甲方增资时约定的每股价格（参考投资协议）；

    N为自本补充协议签署日直至回购完成之日的天数除以365所得的数字；

    如果乙方未能按时向甲方支付约定价格的全部金额，每逾期一日，应按照逾期金

额的万分之五向甲方缴纳违约金。



    五、本次调整增资方案的目的和对上市公司的影响

    本次调整增资方案公司放弃对爱微特本次增资的优先认购权，是综合考虑公司自

身经营情况、经营规划及爱微特目前的经营情况等，符合公司的整体规划和长远利益。

    本次调整增资方案后，公司对爱微特的持股比例将由50.93%提升至54.32%。爱微
特依然为公司合并报表范围内的控股子公司，此次交易对公司在爱微特拥有的权益和

持续经营能力不会构成重大影响，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形。



     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     当年年初至披露日与德驭投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。



     七、独立董事事前认可和独立意见

     （一）事前认可

     本次调整增资方案公司放弃对爱微特本次增资的优先认购权，是综合考虑公司自

身经营情况、经营规划及爱微特目前的经营情况等，符合公司的整体规划和长远利益。

     （二）独立意见

     经核查，我们认为：本次调整增资方案中公司放弃对爱微特的增资优先认购权，

不会导致公司对爱微特控股权的变更，对公司独立性和持续盈利能力亦不会造成不利

影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。



     八、监事会意见

     在本次调整增资方案中公司放弃对爱微特的增资优先认购权后，爱微特仍是公司

的控股子公司，对公司的独立性和持续经营能力不会产生重大影响。本次交易不存在

损害公司的整体规划和全体股东尤其是中小股东利益的情形。



     九、备查文件

     1、爱司凯科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

     2、爱司凯科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

     3、爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第十三次会议相关事项的事前认可意

见

     4、爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项

的独立意见
5、深交所要求的其他文件

特此公告。



                          爱司凯科技股份有限公司董事会

                                    2020年1月15日