上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所


                     关于苏州世名科技股份有限公司


               控股股东、实际控制人增持公司股份的




                               法律意见书




             地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

             电话：021-20511000                 传真：021-20511999

             邮编：200120
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                            上海市锦天城律师事务所
                         关于苏州世名科技股份有限公司
                 控股股东、实际控制人增持公司股份的
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致：苏州世名科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限
公司（以下简称“世名科技” 或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人吕仕铭增持公司
股份（以下简称本次增持股份”）相关事宜，出具本法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师依据有关的法律、法规和规范性文件，对涉及增持人本次增持股份
的有关事实和法律事项进行了核查和验证。调查过程中，本所律师得到公司及增
持人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
     本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对本次增
持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
     本所律师同意将本法律意见作为本次增持股份所需法律文件，随同其他材料
提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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     本法律意见仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用
作任何其他目的和用途。本所律师同意世名科技在其为本次增持股份而提交的材
料中部分或全部自行引用本法律意见的内容，但是世名科技作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。

       一、增持人的主体资格

     （一）本次增持的主体为控股股东、实际控制人、董事长吕仕铭，根据公司
提供的增持人的身份证复印件，吕仕铭，男，中华人民共和国国籍，身份证号码
为 3604031965********。
     （二）根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
     1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
     3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
     5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
     本所律师认为，增持人吕仕铭系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办
法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法
主体资格。

       二、本次增持股份情况

     1、增持前增持人持股情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司提供的 2018 年 12 月 28 日公司股东名
册以及增持人吕仕铭的确认，本次增持股份前，增持人吕仕铭直接与间接合计持
有公司股份 50,286,600 股，占公司当时总股本的 41.57%。
     2、本次增持情况
     根据世名科技提供的说明并经本所律师核查，增持人本次增持股份的情况如
下：吕仕铭于 2019 年 1 月 8 日至 2019 年 1 月 14 日通过集中竞价交易方式增持
公司股份 1,066,432 股，占公司总股本的 0.88%。
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     3、增持人目前持股情况
     本次增持股份完成后，吕仕铭直接与间接合计持有公司股份 51,353,032 股，
占公司总股本的 42.45%。
     本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

       三、本次增持股份的信息披露义务履行情况

     世名科技于 2018 年 2 月 14 日发布《苏州世名科技股份有限公司关于控股股
东、实际控制人增持公司股份计划的公告》对控股股东、实际控制人吕仕铭拟增
持公司股份的有关情况进行公告。
     世名科技于 2019 年 2 月 15 日发布《苏州世名科技股份有限公司关于控股股
东、实际控制人增持公司股份计划完成的公告》对控股股东、实际控制人吕仕铭
增持公司股份的实施情况进行公告。
     本所律师认为，世名科技已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行
了关于本次增持股份的信息披露义务。

       四、本次增持股份属免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请的情形

     根据《管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于提交豁
免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
     本次增持前，吕仕铭直接与间接合计持有公司股份 50,286,600 股，占公司总
股本的 41.57%。根据公司发布的公告，截至 2019 年 2 月 15 日，吕仕铭增持期
间累计增持公司股票 1,066,432 股，占公司股份总数的 0.88%，累计增持股份未
超过公司已发行股份的 2%。
     本所律师认为，本次增持股份符合《管理办法》第六十三条规定的增持人可
以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
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     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人吕仕铭本次增持公司
股份符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并满足《管理办法》规定的免于
向中国证券监督管理委员会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
     （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                             张天龙



负责人:                              经办律师：
               顾功耘                                        杨   海




                                                   2019 年    2 月     15   日