辰安科技：2019年第四次临时股东大会之法律意见书2019-09-28
上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
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关于北京辰安科技股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会之
法律意见书
致：北京辰安科技股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受北京辰安科技股份有限公司
(以下简称“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《 股东大会规则》”)等法律、
法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规”)以及《北京辰安科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司召开 2019 年第四次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所委派沈诚律师和张阳律师(以下简称“本所律师”)
列席了本次股东大会。本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了充分的核查验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本
所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文
件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准
确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并
且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
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律责任。
据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次股
东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2019 年 9 月 11 日召开了第三届董事会第十次会议，就召开本
次股东大会作出了决议，并于 2019 年 9 月 12 日在指定信息披露媒体上刊登了《北
京辰安科技股份有限公司关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》(以下简
称“会议通知”)，载明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、审议事项、
出席对象、登记方法等事项。会议通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2019 年
9 月 27 日下午 14:30 在北京市海淀区丰秀中路 3 号院 1 号楼公司一层会议室召开；
网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过交易系统投
票的时间为：2019 年 9 月 27 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00，通过互
联网投票平台投票的时间为：2019 年 9 月 26 日下午 15:00 至 2019 年 9 月 27 日
下午 15：00。本次股东大会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议
通知中列明的内容一致。
本次股东大会由公司董事长王忠先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会召集人资格有效，本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席人员资格
根据公司提供的出席现场会议股东(及股东代理人)统计资料及相关验证文
件，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人代表公司有表决权股份数为
250,939 股，占公司股份总数的 0.1079%。
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票统计结果，
参加本次股东大会网络投票的股东代表公司有表决权股份数为 15,032,198 股，占
公司股份总数的 6.4616%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
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此外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、监事、高级
管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未
发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票
和监票，出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。网络投
票结果由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票结束后提供。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络
投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了《关于签订<海关管理信息系统项目合同之补充协
议>暨关联交易的议案》及《关于签订<税务信息安全与管理系统项目合同之补
充协议>暨关联交易的议案》。股东大会审议前述议案时，关联股东均回避表决，
其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。中小投资者(除公司董事、
监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)的表决结
果单独计票。
《关于签订<海关管理信息系统项目合同之补充协议>暨关联交易的议案》
表决情况如下：同意 15,283,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。其
中，中小投资者表决情况：同意 12,853,137 股，占出席会议中小投资者所持股份
的 100%。
《关于签订<税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议>暨关联交易的
议案》表决情况如下：同意 15,283,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,853,137 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 100%。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，表决结果合法有效。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书壹式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文]
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[本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司 2019
年第四次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页]
上海市锦天城律师事务所(盖章) 经办律师： 沈 诚
负 责 人： 顾功耘 张 阳
2019 年 9 月 27 日
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汉
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