中信建投证券股份有限公司
关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京辰安科
技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律法规的规定，对辰安科技本次交易部分限售股份上市流通
事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 26 日印发《关于核准北京辰安科
技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936 号），核准公司向合肥科大立安安全技
术有限责任公司（原名为合肥科大立安安全技术股份有限公司，以下简称“科大
立安”）原全体股东非公开发行 7,001,925 股股份购买其持有的科大立安 100%股
权，该部分新增股份于 2019 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市，本次股份发行
后，公司总股本变更为 151,001,925 股。
根据《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936 号），公
司向中国电子进出口有限公司非公开发行 4,089,834 股股份，共募集配套资金
172,999,978.20 元，该部分新增股份于 2019 年 4 月 19 日在深圳证券交易所上市，
本次股份发行后，公司总股本变更为 155,091,759 股。
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本 155,091,759 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 5 股。2019 年 7 月 4 日，上述权益分派实施完毕，公司总
股本变更为 232,637,638 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 232,637,638 股，其中，有限售条件
的股份数量为 16,733,013 股，占公司总股本的 7.19%；无限售条件流通股为
215,904,625 股，占公司总股本的 92.81%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为中科大资产经营有限责任公司（以下简称
“科大资产”）、时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）、安徽出版
集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）、上海谌朴守仁投资管理中心（以
下简称“上海谌朴”）、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金
卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪
永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、
常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 35 名股东，其中，法人股东 4 名，
自然人股东 31 名。
（一）本次申请解除股份限售股东在《北京辰安科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的承诺如下：
1、股份锁定及业绩承诺
（1）业绩承诺方的股份锁定及业绩承诺
本次申请解除股份限售的股东中，参与业绩承诺的交易对方上海谌朴及刘炳
海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、
黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、
莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴
国强、蒋维承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市
之日起 12 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有
权益时间不足 12 个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自
该等股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。本次发行股份购买资产实施时，上海谌朴对标的股份的持续拥有权益时间已
满 12 个月，因此，其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不以任何形式转让。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12 个月的锁定期，其于本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解
除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自
本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如果 2018 年业绩未达
到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份
购买资产分别获得的全部上市公司股份的 10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》
应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年度及 2019 年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解
锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如
果 2018 年度或 2019 年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解
锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自
本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的 20%－业绩承诺方于 2018 年度
已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018 年度及 2019 年度
未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据
《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁
定的上市公司股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股
份数为 0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述
小于 0 数值的绝对值。
（2）非业绩承诺方的股份锁定承诺
本次申请解除股份限售的股东中，不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时
代出版和安徽出版集团 3 家机构承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
2、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
本次申请解除股份限售的全体股东作为公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之交易对方承诺：
（1）本公司/本企业/本人已根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律
顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至目前应当提供的本公司
/本企业/本人有关本次交易的相关信息，本公司/本企业/本人保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（2）在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将根据上市公司及为本次交
易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求，并依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）本公司/本企业/本人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）本公司/本企业/本人承诺，如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意
承担相应的法律责任。
本次申请解除股份限售股东暨公司董事范维澄、董事兼高级管理人员袁宏
永、高级管理人员苏国锋作为上市公司董事、高级管理人员承诺：
（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及
时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并
保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任；
（3）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，符合真实性、准确性和完整性
的要求；
（4）本人保证，《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任；
（5）本人承诺，若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文
件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次申请解除股份限售股东暨公司高级管理人员苏国锋作为科大立安董事
承诺：
（1）本人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）本人保证向参与本次交易的辰安科技及各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（3）本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
本次申请解除股份限售的全体股东承诺：
（1）在本次交易之前，本公司/本企业/本人与辰安科技不存在关联交易。本
次交易构成关联交易，交易对方袁宏永现任辰安科技副董事长、总裁，范维澄现
任辰安科技董事，苏国锋现任辰安科技执行副总裁；袁宏永持有辰安科技股东德
兴市辰源世纪科贸有限公司1（以下称“辰源世纪”）21.67%的出资份额，范维澄
持有辰源世纪 4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪 3.52%的出资份额，辰源
世纪持有辰安科技 12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有辰安科技 0.53%的
股份，范维澄之配偶肖贤琦持有辰安科技 0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持
有辰安科技 0.22%的股份。
（2）本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制、影
响的企业将采取措施尽量减少并避免与科大立安、辰安科技发生关联交易；本公
司/本企业/本人不会利用自身作为股东之地位谋求与科大立安、辰安科技在业务
合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司
/本企业/本人控制的企业将与科大立安、辰安科技按照公平、公允、等价有偿等
原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求
1
德兴市辰源世纪科贸有限公司于 2019 年 8 月 14 日更名为安远县辰源世纪科贸有限公司。
和《北京辰安科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行
相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与科大立安、辰
安科技进行交易；不利用关联交易非法转移科大立安、辰安科技及其下属子公司
的资金、利润，不损害科大立安、辰安科技其他股东的合法权益。
（4）本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业严格按相关规定
履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序
和信息披露义务。
（5）本公司/本企业/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（6）本公司/本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给科大立安、辰安科技
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4、关于避免同业竞争的承诺函
本次申请解除股份限售的股东科大资产、时代出版、安徽出版集团、上海谌
朴、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、
黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、
莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴
国强、蒋维承诺：
（1）本次交易完成前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其
他企业，不存在以直接或间接的方式从事与辰安科技及其控制的其他企业相同或
相似的业务。
（2）本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，如本公司/本企业/本人
及本公司/本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
辰安科技及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在辰安科技提出
异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如辰安科技进一步提出受
让请求，则本公司/本企业/本人控制的其他企业应无条件按具有证券从业资格的
中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给辰安科技。
（3）在作为辰安科技的股东期间，本公司/本企业/本人控制的其他企业等关
联方将避免从事任何与辰安科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构
成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害辰安科技及其控制的其他
企业等关联方利益的活动。如本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的
其他企业等关联方遇到辰安科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内
的商业机会，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业等关联
方将该等商业机会让予辰安科技及其控制的其他企业等关联方。
（4）如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失。
（5）本承诺函在本公司/本企业/本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且
不可变更或撤销。
本次申请解除股份限售股东刘炳海承诺：
（1）本次交易完成前，本人控制有合肥巨澜安全技术有限责任公司，与科
大立安同为消防行业的公司，但主要产品、市场、客户等均不存在重合，与科大
立安不存在实质性的同业竞争。
（2）本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控制的合
肥巨澜安全技术有限责任公司以外，如本人控制的其他企业有任何商业机会可从
事、参与任何可能与辰安科技及其控制的其他企业的生产经营构成实质性竞争的
活动，则将在辰安科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业
务。
（3）在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控制的合肥巨澜安全技术有
限责任公司以外，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与辰安科技及其
控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成实质性竞争关系的业务，
亦不从事任何可能损害辰安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
（4）在作为辰安科技的股东期间，本人及本人控制的其他企业将不会损害
科大立安及辰安科技的利益。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且不可变更或撤
销。
5、关于摊薄即期回报填补措施的承诺
本次申请解除股份限售股东暨公司董事范维澄、董事兼高级管理人员袁宏
永、高级管理人员苏国锋作为上市公司董事、高级管理人员承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害辰安科技利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用辰安科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与辰安科技填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来如公布辰安科技股权激励的行权条件，将与辰安科技填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、关于诚信守法的承诺
本次申请解除股份限售股东暨公司董事范维澄、董事兼高级管理人员袁宏
永、高级管理人员苏国锋作为上市公司董事、高级管理人员承诺：
（1）本人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（2）本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近 5 年内未
被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。
（3）本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形。
本次申请解除股份限售股东科大资产、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴
作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易对方承诺：
（1）本公司/本企业所持科大立安的股份均系本公司/本企业真实、合法持有，
股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠
纷。
（2）本公司/本企业、本公司/本企业的实际控制人、本公司/本企业的股东、
本公司/本企业的法定代表人与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员
及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办人
员不存在关联关系。
（3）本公司/本企业及本公司/本企业关联方未向辰安科技推荐董事或者高级
管理人员。
（4）本公司/本企业与科大立安或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊
协议或安排。
（5）本公司/本企业最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，
未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）本公司/本企业最近 5 年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
（7）本公司/本企业将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在
本次交易信息公开前，本公司/本企业保证不存在泄露与本次交易相关的信息，
或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为的情形。
本次申请解除股份限售股东刘炳海、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐
伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张
国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、
储玉兰、吴国强、蒋维作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
交易对方承诺：
（1）本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属清晰，
不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（2）本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人
员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办
人员不存在关联关系。
（3）本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人员。
（4）本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（5）本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（6）本人最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到
过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（7）本人最近 5 年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（8）本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易
信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信
息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
本次申请解除股份限售股东暨公司董事范维澄作为公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之交易对方承诺：
（1）本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属清晰，
不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（2）本次交易前，本人担任辰安科技董事，并持有辰安科技股东德兴市辰
源世纪科贸有限公司 4.48%的出资份额，本人配偶肖贤琦持有辰安科技 0.51%的
股份。除此以外，本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级
管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构
及经办人员不存在其他关联关系。
（3）本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人员。
（4）本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（5）本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（6）本人最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到
过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（7）本人最近 5 年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（8）本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易
信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信
息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
本次申请解除股份限售股东暨公司董事兼高级管理人员袁宏永作为公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易对方承诺：
（1）本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属清晰，
不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（2）本次交易前，本人担任辰安科技副董事长、总裁，并持有辰安科技股
东德兴市辰源世纪科贸有限公司 21.67%的出资份额，本人配偶李甄荣持有辰安
科技 0.53%的股份。除此以外，本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、
监事、高级管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的
各中介机构及经办人员不存在其他关联关系。
（3）本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（4）本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（5）本人最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到
过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）本人最近 5 年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（7）本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易
信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信
息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
本次申请解除股份限售股东暨公司高级管理人员苏国锋作为公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易对方承诺：
（1）本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属清晰，
不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（2）本次交易前，本人担任辰安科技执行副总裁，并持有辰安科技股东德
兴市辰源世纪科贸有限公司 3.52%的出资份额，本人配偶武晓燕持有辰安科技
0.22%的股份。除此以外，本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监
事、高级管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各
中介机构及经办人员不存在其他关联关系。
（3）本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人员。
（4）本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（5）本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（6）本人最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到
过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（7）本人最近 5 年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（8）本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易
信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信
息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
7、其他承诺
本次申请解除股份限售的全体股东承诺：
（1）本公司/本企业/本人已依法对科大立安履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
（2）本公司/本企业/本人合法持有科大立安的股权，不存在信托安排、代持
等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，
未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证
上述状态可持续至该等股权登记至上市公司名下。
（3）本次交易中，本公司/本企业/本人放弃对科大立安其他股东所转让股权
的优先认购权。
（4）本公司/本企业/本人承诺不存在任何业已发生或潜在的影响本公司/本
企业/本人转让科大立安股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲
裁、科大立安公司章程或内部文件。
（5）本公司/本企业/本人承诺根据上市公司及其聘请的中介机构要求所提供
的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所
提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材
料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，未发现违反上述
承诺的情况。
2、业绩承诺履行情况
根据公司与科大立安原全体股东于 2018 年 1 月 19 日签订的《发行股份购买
资产协议》，以及公司与参与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，上海谌朴、刘
炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许
军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、
王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉
兰、吴国强、蒋维承诺，科大立安 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣
除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00
万元。
2019 年 4 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2 出具了《关于北京
辰安科技股份有限公司资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》
（会专字[2019]1666 号），经审核，2018 年度，科大立安承诺的扣除非经常性损
益后的净利润为 1,500.00 万元，其实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为
1,868.11 万元，科大立安已完成 2018 年度的业绩承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非
经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东进
行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 1 月 22 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 5,481,640 股，占公司总股本的 2.36%；本次
解除限售后实际可上市流通的股份数量为 5,481,640 股，占公司总股本的 2.36%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 35 名，其中，法人股东 4 名，自然人股
东 31 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股份总 本次解除限售 本次实际可上
名称
号 数 数量 市流通数量
1 中科大资产经营有限责任公司 2,267,008 2,267,008 2,267,008
2 时代出版传媒股份有限公司 1,943,149 1,943,149 1,943,149
2
公司聘任的审计机构“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”名称已变更为“容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）”， 本次会计师事务所名称变更不涉及主体资格变更，不属于更换或重新聘任会计师事务所的
情形，具体内容详见公司于 2019 年 6 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事
务所更名的公告》（公告编号：2019-052）。
3 安徽出版集团有限责任公司 951,679 951,679 951,679
上海谌朴守仁投资管理中心
4 810,934 81,093 81,093
（注 2）
5 袁宏永（注 4） 401,959 40,195 40,195
6 范维澄（注 5） 362,637 36,263 36,263
7 苏国锋（注 6） 240,939 24,093 24,093
8 刘炳海 555,776 55,577 55,577
9 刘申友 109,518 10,951 10,951
10 金卫东 98,565 9,856 9,856
11 朱荣华 96,813 9,681 9,681
12 徐 伟 95,280 9,528 9,528
13 张克年 76,388 7,638 7,638
14 许 军 65,711 6,571 6,571
15 黄玉奇 43,806 4,380 4,380
16 王清安 32,644 3,264 3,264
17 唐庆龙 26,283 2,628 2,628
18 朱 萍 21,903 2,190 2,190
19 张 昆 17,522 1,752 1,752
20 刘 旭 17,521 1,752 1,752
21 倪永良 17,249 1,724 1,724
22 王大军 11,828 1,182 1,182
23 张国锋 10,952 1,095 1,095
24 王 芳 10,294 1,029 1,029
25 莫 均 9,857 985 985
26 柳振华 8,541 854 854
27 吴世龙 7,665 766 766
28 杨孝宾 7,665 766 766
29 任有为 7,665 766 766
30 常永波 6,570 657 657
31 方 斌 6,570 657 657
32 许志敏 5,343 534 534
33 吴国强 4,599 459 459
34 储玉兰 4,599 459 459
35 蒋 维 4,599 459 459
合计 8,360,031 5,481,640 5,481,640
注 1：科大资产、时代出版和安徽出版集团未参与业绩承诺，因此其所持限售股份全部
解除限售并上市流通。
注 2：上海谌朴承诺，通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市
之日起 12 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若在本次发行股份购买资产实施
时其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12 个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的
上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2017 年 8 月，上海谌朴分别与刘炳海、吴龙标等科大立安原股东签署了《股份转让合
同》，受让部分科大立安股权。本次发行股份购买资产于 2018 年 12 月 11 日完成标的资产过
户，公司向科大立安原股东发行的新增股份于 2019 年 1 月 18 日上市。鉴于此，本次发行股
份购买资产实施时，上海谌朴对标的股份的持续拥有权益时间已满 12 个月，因此，其通过
本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不以任何形式
转让。
注 3：业绩承诺方上海谌朴、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金
卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大
军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储
玉兰、吴国强、蒋维已完成 2018 年度业绩承诺，按照约定可解除限售股份数量为其通过公
司发行股份购买资产获得的全部公司股份的 10%。
注 4：袁宏永直接持有公司 401,959 股股份，占公司总股本的 0.17%。科大立安已完成
其 2018 年度业绩承诺，本次袁宏永可解除限售股份数量为其通过公司发行股份购买资产获
得的全部公司股份的 10%，即 40,195 股。袁宏永作为公司副董事长兼总裁，根据相关规定，
其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，即 100,489 股，故
本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 40,195 股。
注 5：范维澄直接持有公司 362,637 股股份，占公司总股本的 0.16%。科大立安已完成
其 2018 年度业绩承诺，本次范维澄可解除限售股份数量为其通过公司发行股份购买资产获
得的全部公司股份的 10%，即 36,263 股。范维澄作为公司董事兼首席科学家，根据相关规
定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，即 90,659 股，
故本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 36,263 股。
注 6：苏国锋直接持有公司 240,939 股股份，占公司总股本的 0.10%。科大立安已完成
其 2018 年度业绩承诺，本次苏国锋可解除限售股份数量为其通过公司发行股份购买资产获
得的全部公司股份的 10%，即 24,093 股。苏国锋作为公司执行总裁，根据相关规定，其在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，即 60,234 股，故本次
解除限售后实际可上市流通的股份数量为 24,093 股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 持股比 股份数量 持股比
（股）
（股） 例 （股） 例
一、限售条件流通股/非流通 16,733,013 7.19% -5,481,640 11,251,373 4.84%
股
高管锁定股 95,375 0.04% 0 95,375 0.04%
首发后限售股 16,637,638 7.15% -5,481,640 11,155,998 4.80%
二、无限售条件流通股 215,904,625 92.81% 5,481,640 221,386,265 95.16%
三、总股本 232,637,638 100% 0 232,637,638 100%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：辰安科技本次解除股份限售的股东严格履行了
相关承诺；辰安科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；辰安科技对上述信
息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对辰安科技本次限售股份上市流通无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
单增建 胡松
中信建投证券股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
