北京辰安科技股份有限公司


证券代码：300523             证券简称：辰安科技         公告编号：2023-010



                      北京辰安科技股份有限公司
                  第四届董事会第七次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
       北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议
于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议通知
于 2023 年 4 月 10 日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。会议由董事长
郑家升先生召集并主持，本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。

       二、董事会会议审议情况
       1、审议通过《关于公司 2022 年度总裁工作报告的议案》
       董事会审议了公司《2022 年度总裁工作报告》，认为 2022 年度经营管理层
有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营工作取得一定成果，公司 2023
年工作计划切实可行。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
       董事会认真审议了《2022 年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事
会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会进行述
职。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
       《2022 年度董事会工作报告》及各独立董事述职报告详见巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2022
年度财务状况、经营成果。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    《2022 年度财务决算报告》及监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    4、审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
    董事会认为：公司编制《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容公允地反映了公司2022年度的
财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2022年年度股东大会审议。
    《2022年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度
报告摘要》于2023年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于
上市公司普通股股东净利润6,886,167.88元，母公司实现净利润为-129,714,660.72
元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为395,543,048.20元，母公司
未分配利润为-193,102,764.73元。
    鉴于公司2022年度母公司报表中未分配利润为负，综合考虑公司中长期发展
规划和短期生产经营实际，为保障公司稳定经营，在改革发展的重要阶段缓解现
金压力，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司本
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年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
       表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
       本议案需提交2022年年度股东大会审议。
       《关于2022年度拟不进行利润分配专项说明的公告》及公司独立董事、监事
会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       6、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
       董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司《募集资金使用管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行
了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
       表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
       《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、独
立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       7、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
       董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
       表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
       《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、审计机构发表的
相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       8、审议通过《关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明的议案》
       董事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人
违规提供担保的情况，或违规进行非经营性资金占用的情况。公司独立董事对此
发表了独立意见。
       表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
       《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及独立董事、
监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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    9、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审
计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情
况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2022年年度股东大会审议。
    《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》及独立董事、监事会、审计委员
会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    10、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    董事会认为：关于2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，
相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。本次预计有效
期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
    表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事郑家升、范维澄、
李陇清、邢晓瑞、雷勇回避表决。
    本议案需提交2022年年度股东大会审议。
    《关于2023年度日常关联交易预计的公告》及独立董事发表的相关意见详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    11、审议通过《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司日常运营及业务开拓需求，董事会同意公司根据经营计划安排，
由公司及控股子公司在2023年度（自本议案经2022年年度股东大会审议通过之日
起至2023年年度股东大会召开之日止） 向相关银行申请合计不超过人民币
237,400万元的综合授信额度，业务品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函、
开立银行承兑汇票、供应链产品、国内信用证等，其中，流动资金贷款额度不超
过人民币152,985万元。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2022年年度股东大会审议。
    《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事发表的相
关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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    12、审议通过《关于公司为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的议案》
    为了满足子公司经营及业务发展需求，董事会同意公司对部分子公司申请、
使用综合授信额度提供不超过人民币34,750万元的连带责任保证担保，担保额度
有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日
止，具体担保期限以签订的担保协议为准，非全资子公司将为公司提供反担保或
由该公司少数股东按出资比例提供担保。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2022年年度股东大会审议。
    《关于为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的公告》及独立董事、监
事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    13、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》
    董事会同意公司以非公开发行股份募集资金3,158.89万元以现金方式向全资
子公司合肥科大立安安全技术有限责任公司增资，用于实施“智慧消防一体化云
服务平台项目”的建设。本次增资完成后，合肥科大立安安全技术有限责任公司
的注册资本将由17,000万元增加至20,158.89万元。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》及独立董事、
监事会、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    14、审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
    董事会认为：《2022年度社会责任报告》真实反映了公司2022年度履行社会
责任的情况，有利于公司利益相关方更好地了解公司社会责任实践活动，报告内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《2022年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    15、审议《关于购买董监高责任险的议案》
    为进一步构建公司合规风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、
监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司
和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等规定，
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公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员购买责任保险，
并提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理本次购买保险的相关事项（包
括但不限于被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条
款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或届满前办理续保或重新投保
的相关事宜。
    本次责任保险方案如下：
    1、投保人：北京辰安科技股份有限公司；
    2、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员及其他相关人员；
    3、赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元，具体以最终签订的保险合同为准；
    4、保费：具体以最终签订的保险合同为准；
    5、保险期限：1 年（可续保或重新投保）。
    具体方案以最终签订的保险合同为准。
    表决情况：公司全体董事对本议案回避表决。
    本议案将直接提交2022年年度股东大会审议。
    独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    16、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告全文的议案》
    董事会认为：公司编制《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容公允地反映了公司的财务状况和经
营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    17、审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    经董事会审议，同意公司于2023年5月17日（星期三）下午14:30召开2022年
年度股东大会会议，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《 关 于 召 开 2022 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
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三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。


特此公告。




                                      北京辰安科技股份有限公司董事会
                                            2023 年 4 月 25 日