国金证券股份有限公司关于

      福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票

                             会后事项的专项说明



中国证券监督管理委员会：


     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）为福建博思软件股份有限
公司（以下简称“博思软件”、“公司”或“发行人”）创业板非公开发行股票
的保荐机构（主承销商）。博思软件申请创业板非公开发行 A 股股票已于 2019
年 4 月 12 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。博思软件
于 2019 年 4 月 18 日提交了封卷材料，并于 2019 年 5 月 22 日领取创业板非公开
发行股票核准批复。


     2019 年 6 月 3 日，国金证券就公司 2018 年度利润分配事项及 2019 年第一
季度经营业绩情况提交了非公开发行股票会后事项的说明材料。现就公司 2019
年 1-6 月经营业绩情况补充说明如下：


     一、发行人 2019 年 1-6 月的净利润下滑情况说明


     1、发行人 2019 年 1-6 月净利润下滑及其影响因素


     发行人 2019 年 1-6 月利润表主要科目与去年同期比较情况如下：

                                                                           单位：元

   项目     2019 年 1-6 月      上年同期        变动比例            变动原因

                                                           主要是电子票据业务、政府财
                                                           政业务及公共采购业务增速
营业收入     219,379,442.14   113,512,322.76      93.26%   明显，同时本期在四川、广东、
                                                           北京等地因并购或拓展原因
                                                           增幅较大。

                                        2-2-1
   项目      2019 年 1-6 月     上年同期        变动比例              变动原因

                                                           主要是随营业收入上涨而相
营业成本      90,627,272.13    43,725,290.91     107.27%   应增加的人工成本，以及发生
                                                           的定制开发成本增长所致。
                                                           主要是各办事处开拓市场人
销售费用      49,541,467.49    28,197,020.90      75.70%
                                                           工费、差旅费增加所致。
                                                           主要是公司规模扩展导致管
                                                           理人员人工上涨、以及并表内
管理费用      47,610,663.11    29,787,071.25      59.84%
                                                           子公司数量增加共同影响所
                                                           致。
                                                           主要是研发人员比上年同期
研发费用      51,484,538.47    29,410,768.04      75.05%   增长 90%以上，使得人工费
                                                           大幅增长所致。
归属于上市
公司股东的    -23,179,654.26   -14,057,412.88    -64.89%   综上原因
净利润

     由上表可见：

     2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 21,937.94 万元，较上年同期增长 93.26%，
归属于母公司所有者的净利润为-2,317.97 万元，较上年同期下降 64.89%。

     公司 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润较上年同期下滑的主要原
因如下：

     （1）公司业务具有季节性特征，随着公司规模的不断扩大，季节性特征更
加显著。公司主营产品的客户主要为政府各级财政部门及行政事业单位，这些客
户通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常
集中在次年的上半年，因此，公司收入的季节性特征明显，公司销售主要集中在
下半年尤其是第四季度；而各项固定成本、费用需要正常发生，因此常出现半年
度经营业绩微利或亏损的情况，2018 年半年度公司归属母公司所有者的净利润
为-1,405.74 万元。2019 年 1-6 月公司收入规模同比增长 93.26%，主要原因为公
司业务开展良好及新增并表子公司所致。2018 年下半年，公司陆续收购了广东
瑞联、吉林金财、成都思必得、浙江美科等多家同行业子公司，该等子公司也具
有明显的季节性特征；该等子公司在增加公司 2019 年 1-6 月业绩规模的同时，
由于季节性特征影响也导致公司净利润下降。此外，由于季节性原因，因业绩规


                                        2-2-2
模较小，从而导致同比下滑的相对比例较大。

    （2）目前，公司正处于快速发展阶段，为了战略布局，公司在全国各地或
设新或收购了多家公司，通过内生式发展与外延式并购的方式，在加强原有业务
领域优势的同时，不断拓展新的业务区域和新的业务领域，公司业务规模由此迅
速扩大，2019 年上半年公司营业收入同比增幅 93.26%。同时，为了支持公司业
务规模与业务领域的快速拓展，公司不断加大研发投入与人才引进，期间费用增
加显著，2019 年 1-6 月公司期间费用为 14,862.83 万元，较去年同期增加 6,200.49
万元，同期增幅 71.58%。尤其是研发费用 2019 年 1-6 月同比增加 2,207.38 万元，
高于归属于母公司所有者的净利润的下滑金额；这些费用主要为人员薪资等费
用，属于固定成本，这些固定费用的投入能增强公司研发能力，同时导致公司净
利润下降。根据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增加，这些固定成本将得
到消化，从而消除季节性影响。

    综上，公司由于业务存在季节性波动特点，通常上半年业绩较小，业绩波
动容易导致变动比例显著；近年来，公司利用上市平台进行了一系列战略布局，
加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加显著；从而致使其在
2019 年 1-6 月业绩亏损较上年增大。整体上看，公司 2019 年 1-6 月各项业务开
展良好，业务收入增长明显，根据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增加，
公司有望消除季节性影响，消化战略布局增加的研发投入和人才投入，实现业绩
稳步增长。


    2、发行人 2019 年 1-6 月净利润下滑对本次募投项目产生的影响


    发行人 2019 年 1-6 月净利润下滑系由于业务存在季节性波动特点和公司进
行了一系列战略布局，加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加
显著所致。本次募投项目基于现有业务的升级和发展，公司 2019 年 1-6 月各项
业务开展良好，业务收入增长明显；上半年净利润下滑不会对本次募投项目产生
重大不利影响。


    二、保荐机构关于发行人业绩变动是否构成本次创业板非公开发行的实质
性障碍的核查意见


                                    2-2-3
    根据中国证监会相关规定的要求，保荐机构对发行人 2019 年 1-6 月财务报
告期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。


    经核查，保荐机构认为：发行人经营情况正常，营业收入稳步增长。受拓展
新地区业务、加大研发投入及收入季节性波动等方面的影响，2019 年 1-6 月公司
净利润有所下滑。整体上，发行人各项业务开展良好，财务情况正常，2019 年
1-6 月业务收入增长明显，根据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增加，公
司有望消除季节性影响，消化战略布局增加的研发投入和人才投入，实现业绩稳
步增长；2019 年 1-6 月净利润下滑不会影响发行人的持续经营和未来整体发展战
略，也不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。


    保荐机构认为，上述会后事项不构成本次创业板非公开发行的实质性障碍，
发行人继续符合创业板非公开发行相关法定条件。


    三、保荐机构对创业板非公开发行股票会后事项核查意见


    1、发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的财务报告已经福
建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“闽华兴所（2017）审字
I-068 号”、“闽华兴所（2018）审字 I-018 号”及“闽华兴所（2019）审字 I-002
号”标准无保留意见审计报告。公司不存在被注册会计师出具非标准无保留意见
的审计报告的情形。核查期间，发行人的审计机构未对发行人出具审计报告；


    2、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的专项说明和北京市
中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次创业板非公开发行的情
形出现；


    3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为；


    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；除本核查意见“发行人
2019 年 1-6 月的净利润下滑情况说明”外，发行人不存在其他重大异常情况，财
务状况正常，报表项目无其他异常变化。发行人 2019 年 1-6 月的业绩变动不影
响发行人本次创业板非公开发行股票事宜；


                                   2-2-4
       5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；


       6、发行人的主营业务没有发生变更；


       7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化；


       8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易；


       9、核查期间，经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师及
相关经办人员未受到有关部门的处罚，未发生更换；


       10、发行人本次发行未作盈利预测；


       11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次创业板非公开发行的潜在纠纷；


       12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；


       13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；


       14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；


       15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；


       16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；


       17、发行人不存在其他影响本次创业板非公开发行和投资者判断的重大事
项。


       综上所述，发行人自领取本次发行核准批文之日（2019 年 5 月 22 日）至本
专项说明签署日，未发生其他中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券
的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会
拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备

                                     2-2-5
忘录第 5 号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函
[2008]257 号）中所述的可能影响本次创业板非公开发行股票及对投资者做出投
资决策有重大影响的应予披露的事项。




                                 2-2-6
   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司
创业板非公开发行股票会后事项的专项说明》之签署页）




    保荐代表人：
                       杨洪泳            李秀娜




    法定代表人：
                       冉   云




                                              国金证券股份有限公司

                                                  2019 年 8 月 23 日




                                 2-2-7